浙江万安科技股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：002590         证券简称：万安科技         公告编号：2023-099

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　一、资产负债表项目

　　1、报告期末，其他应收款比年初增加399.20%，主要系本期应收股权转让款增加所致。

　　2、报告期末，一年内到期的非流动资产比年初减少40.44%，主要系本期应收具有融资性质的设备款减少所致。

　　3、报告期末，长期股权投资比年初增加47.82%，主要系本期对部份剩余股权调整至公允价值计量所致。

　　4、报告期末，其他非流动资产比年初减少78.02%，主要系本期设备到货转入固定资产所致。

　　5、报告期末，应交税费比年初减少53.84%，主要系本期应交增值税减少所致。

　　6、报告期末，一年内到期的非流动负债比年初增加713.9%，主要系本期部份长期借款转为一年内到期的非流动负债所致。

　　7、报告期末，其他流动负债比年初增加126.6%，主要系本期已背书未到期的商业承兑汇票增加所致。

　　8、报告期末，长期借款比年初减少91.08%，主要系本期部份长期借款转为一年内到期的非流动负债所致。

　　9、报告期末，专项储备比年初增加82.73%，主要系本期按要求计提的安全生产费用增加所致。

　　二、利润表项目

　　1、报告期内，税金及附加同比增加45.67%，主要系本期销售增长引起的税费增加所致。

　　2、报告期内，财务费用同比增加186.48%，主要系汇兑损益变动影响所致。

　　3、报告期内，资产减值损失同比减少91.15%，主要系本期存货减少所致。

　　4、报告期内，信用减值损失同比增加42.54%，主要系本期应收账款增加所致。

　　5、报告期内，公允价值变动收益同比增加100%，主要系上期持有的股票已处置所致。

　　6、报告期内，投资收益同比增加373.16%，主要系本期出售控股公司股权所致。

　　7、报告期内，资产处置收益同比增加109.13%，主要系本期固定资产处置损失减少所致。

　　8、报告期内，营业外支出同比增加418.63%，主要系本期支付产能指标转让款所致。

　　9、报告期内，利润总额同比增加355.11%，主要系本期销售增长及出售控股公司股权所致。

　　10、报告期内，所得税费同比增加1317.04%，主要系本期利润总额增加所致。

　　11、报告期内，少数股东损益同比增加71.76%，主要系本期少数股东亏损减少所致。

　　三、现金流量表项目

　　1、经营活动产生的现金流量净额同比减少53.24%，主要系本期销售增长，支付的薪酬和税费增加所致。

　　2、投资活动产生的现金流量净额同比增加42.65%，主要系本期出售控股公司股权收到的现金增加所致。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少141.15%，主要系本期借款增加额比同期减少所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙江万安科技股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：陈锋    主管会计工作负责人：江学芳      会计机构负责人：朱超

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：陈锋    主管会计工作负责人：江学芳    会计机构负责人：朱超

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　证券代码：002590               证券简称：万安科技               公告编号：2023-095

　　浙江万安科技股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2023年10月18日以电子邮件方式送达，会议于2023年10月24日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈锋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年三季度报告》。

　　详见公司2023年10月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年三季度报告》。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资的议案》。

　　公司同意以增资形式向载合汽车科技（苏州）有限公司投资人民币3500万元，投资完成后，公司持有载合汽车4.1617%的股权。

　　详见公司2023年10月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外投资的公告》。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与江苏奕隆机电科技有限公司2023年日常关联交易事项的议案》。

　　公司同意向江苏奕隆机电科技有限公司采购HCU（液压控制单元）产品，2023年意向采购合同金额总计为1,700万元。

　　本次关联交易不存在需要关联董事回避表决的情形。

　　详见公司2023年10月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2023年度预计日常关联交易的公告》。

　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日、2021年12月24日、2022年4月26日、2022年5月9日、2023年4月25日、2023年5月5日、2023年5月18日、2023年7月14日、2023年7月31日分别召开第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议、2023年第三次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行A股股票相关议案。

　　公司结合实际经营情况及监管政策，出于谨慎性考虑，公司将拟投入补充流动资金金额由原来的10,000万元变更为9,406万元。上述变更后，募投项目拟使用募集资金金额由原来的72,971万元变更为72,377万元。

　　上述募投项目投资总额的变动使得本次向特定对象发行A股股票方案具体调整如下：

　　一、原方案

　　本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过72,971.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　二、调整后方案

　　本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过72,377.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　除上述调整内容外，其他事项及内容不作调整。

　　本次调整募集资金总额事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年年度股东大会、2023年第三次临时股东大会授权，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票预案（四次修订）的议案》。

　　公司修订了向特定对象发行A股股票预案，详见2023年10月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》。

　　6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）>的议案》。

　　详见公司2023年10月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）》。

　　7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（四次修订稿）的议案》。

　　详见公司2023年10月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（四次修订稿）的公告》。

　　8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》。

　　详见公司2023年10月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

　　备查文件

　　公司第六届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：002590               证券简称：万安科技               公告编号：2023-096

　　浙江万安科技股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2023年10月18日以电子邮件方式送达，会议于2023年10月24日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席斯陈锋先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

　　1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《2023年三季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司与江苏奕隆机电科技有限公司2023年日常关联交易事项的议案》。

　　公司同意向江苏奕隆机电科技有限公司采购HCU（液压控制单元）产品，2023年意向采购合同金额总计为1,700万元。

　　3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日、2021年12月24日、2022年4月26日、2022年5月9日、2023年4月25日、2023年5月5日、2023年5月18日、2023年7月14日、2023年7月31日分别召开第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议、2023年第三次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行A股股票相关议案。

　　公司结合实际经营情况及监管政策，出于谨慎性考虑，公司将拟投入补充流动资金金额由原来的10,000万元变更为9,406万元。上述变更后，募投项目拟使用募集资金金额由原来的72,971万元变更为72,377万元。

　　上述募投项目投资总额的变动使得本次向特定对象发行A股股票方案具体调整如下：

　　一、原方案

　　本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过72,971.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　二、调整后方案

　　本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过72,377.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　除上述调整内容外，其他事项及内容不作调整。

　　本次调整募集资金总额事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年年度股东大会、2023年第三次临时股东大会授权，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票预案（四次修订）的议案》。

　　公司修订了向特定对象发行A股股票预案，详见2023年10月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》。

　　5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）>的议案》。

　　详见公司2023年10月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）》。

　　6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（四次修订稿）的议案》。

　　详见公司2023年10月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（四次修订稿）的公告》。

　　7、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》。

　　详见公司2023年10月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

　　备查文件

　　公司第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司监事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：002590               证券简称：万安科技               公告编号：2023-099

　　浙江万安科技股份有限公司

　　关于2023年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　由于业务发展及生产经营的需要，公司（包括公司控制的子公司）拟向江苏奕隆机电科技有限公司（以下简称“江苏奕隆”）采购HCU（液压控制单元）产品，2023年意向采购合同金额总计为1,700万元。

　　江苏奕隆为公司参股子公司，上述交易构成关联交易。

　　本次日常关联交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。不存在需要关联董事回避表决的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次公司与关联方之间的单笔关联交易金额未超过人民币3,000万元且未超过公司最近一期经审计净资产值的5%以上，无需提交股东大会审议。

　　2、预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人名称：江苏奕隆机电科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320682MA1YUKFA5P

　　3、注册资本： 5000万元整

　　4、公司性质： 有限责任公司

　　5、法定代表人：薛飞

　　6、成立日期：2019年8月6日

　　7、营业期限：2019年8月6日至******

　　8、注册地址：南通市如皋市九华镇四圩村5组

　　9、经营范围：许可项目：进出口代理；一般项目：智能车载设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机电耦合系统研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件批发；汽车零部件零售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理。

　　10、股权结构

　　（11）最近一期（2023年6月30日）财务数据（未经审计）：

　　（12）与上市公司的关联关系

　　江苏奕隆为公司参股子公司，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，江苏奕隆为公司关联法人。

　　上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容                                  单位：万元

　　2、关联交易的定价政策及依据

　　公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易主要是公司及子公司经营发展的需要，能够及时满足生产的需求，并能为公司开拓市场提供补充，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次交易金额相对较小，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可（事前同意）意见

　　我们对公司与江苏奕隆机电科技有限公司的交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于公司与江苏奕隆机电科技有限公司2023年日常关联交易事项的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　（1）公司与江苏奕隆机电科技有限公司的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，不存在需要关联董事回避表决的情形，履行的审议及表决程序合法。

　　（2）公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：002590        证券简称：万安科技         公告编号：2023-102

　　浙江万安科技股份有限公司关于向

　　特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日、2021年12月24日、2022年4月26日、2022年5月9日、2023年4月25日、2023年5月5日、2023年5月18日、2023年7月14日、2023年7月31日分别召开第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议、2023年第三次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行A股股票相关议案。

　　公司于2023年10月24日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》，对向特定对象发行股票预案进行修订并形成《浙江万安科技股份有限公司向特定对象A股股票预案（四次修订稿）》。现公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：

　　除以上调整外，本次向特定对象发行A股股票预案的其他事项无变化。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：002590               证券简称：万安科技               公告编号：2023-097

　　浙江万安科技股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　1、交易基本情况

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2023年10月24日与珠海横琴静水流深管理咨询合伙企业（有限合伙）、载合汽车科技（苏州）有限公司（以下简称“载合汽车”）、张磊、郭立群、天津载合新智企业管理合伙企业（有限合伙）、天津载合厚德企业管理合伙企业（有限合伙）、天津滨海陆石动力高成长创业投资中心（有限合伙）、三亚百川致新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等共同签署《载合汽车科技（苏州）有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）和《载合汽车科技（苏州）有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”），按照协议的约定，公司拟以增资形式向载合汽车投资人民币3500万元，本次投资完成后，公司持有载合汽车4.1617%的股权。

　　2、审议程序

　　公司已于2023年10月24日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项无需股东大会审议。

　　3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本情况

　　1、公司名称：载合汽车科技（苏州）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320507MABWCYLAXR

　　3、注册资本：3765万元人民币

　　4、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　5、法定代表人：张磊

　　6、成立日期：2022年8月1日

　　7、营业期限：2022年8月1日至******

　　8、注册地址：江苏省苏州市相城区高铁新城青龙港路286号长三角国际研发社区启动区11#111室

　　9：经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车销售；电车销售；充电桩销售；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；小微型客车租赁经营服务；智能车载设备销售；汽车装饰用品销售；特种设备销售；机动车修理和维护；物联网应用服务；日用品销售；服装服饰零售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；新兴能源技术研发；汽车零部件研发；机械设备研发；机械设备销售；仪器仪表销售；电气设备销售；电池零配件销售；电池销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；通用设备修理；润滑油销售；集成电路销售；软件销售；电机及其控制系统研发；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　10、 股权结构

　　11、最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　（二）截至披露日，载合汽车与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、出资方式

　　公司本次投资以货币方式出资，资金为公司自有资金。

　　四、本次交易的定价依据

　　目前载合汽车已完成了天使轮融资，其投后估值为6.275亿元，本次交易定价遵循公平、公开、公允的原则，经公司、载合汽车共同协商确定，同意本次增资前载合汽车的市场估值为80000万元，公司以增资形式投资人民币3500万元，其中人民币164.72万元计入注册资本，其余人民币3335.28万元计入资本公积。

　　五、 本次投资后载合汽车股权结构

　　六、增资协议及股东协议的主要内容

　　（一）协议签署方：

　　本轮投资方：

　　浙江万安科技股份有限公司

　　珠海横琴静水流深管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　天津滨海陆石动力高成长创业投资中心（有限合伙）

　　三亚百川致新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　原股东：

　　张磊

　　郭立群

　　天津载合新智企业管理合伙企业（有限合伙）

　　天津载合厚德企业管理合伙企业（有限合伙）

　　宇迹（苏州）私募基金管理有限公司

　　深圳拓金创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　天津清启陆石创业投资中心（有限合伙）

　　前轮投资方：

　　宁波辰韬智驾股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　天津滨海陆石动力高成长创业投资中心（有限合伙）

　　苏州市相城区相聚智能车联网产业创业投资中心(有限合伙)

　　深圳启榕天使创业投资企业（有限合伙）

　　深圳市启榕创业投资有限公司

　　安吉榕创共建企业管理合伙企业（有限合伙）

　　水木华清（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）

　　南京创熠地平线海松创业投资合伙企业（有限合伙）

　　天津陆石远航创业投资中心（有限合伙）

　　天津陆石方晟股权投资中心（有限合伙）

　　北京星麟创业投资合伙企业（有限合伙）

　　三亚百川致新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　苏州环秀湖鑫诚创新投资合伙企业（有限合伙）

　　标的公司：载合汽车科技（苏州）有限公司

　　（二）增资协议主要内容

　　1、本次交易

　　本轮投资方向载合汽车合计支付人民币4100万元，以认缴载合汽车本次新增注册资本人民币192.96万元,并取得载合汽车本次增资后合计4.8751%的股权。其中：

　　①万安科技同意向载合汽车支付增资款人民币3500万元，认缴载合汽车新增注册资本人民币164.72万元；获得载合汽车全面摊薄后4.1617%的股权；超过上述认缴新增注册资本的部分，即人民币3335.28万元计入载合汽车的资本公积金；

　　②流深资本同意向载合汽车支付增资款人民币300万元，认缴载合汽车新增注册资本人民币14.12万元；获得载合汽车全面摊薄后0.3567%的股权；超过上述认缴新增注册资本的部分，即人民币285.88万元计入载合汽车的资本公积金；

　　③陆石动力同意向载合汽车支付增资款人民币200万元，认缴载合汽车新增注册资本人民币9.41万元；获得载合汽车全面摊薄后0.2378%的股权；超过上述认缴新增注册资本的部分，即人民币190.59万元计入载合汽车的资本公积金；

　　④百度风投同意向载合汽车支付增资款人民币100万元，认缴载合汽车新增注册资本人民币4.71万元；获得载合汽车全面摊薄后0.1189%的股权；超过上述认缴新增注册资本的部分，即人民币95.29万元计入载合汽车的资本公积金。

　　（2）增资款的用途

　　载合汽车应根据股东会批准的预算和营业计划，将全部增资款用于满足载合汽车主营业务范围内的业务发展、补充流动资金、技术研发等日常经营性活动或其他经本轮投资方书面批准的用途。载合汽车不得将增资款用于包括但不限于偿还载合汽车的债务（包括偿还股东、关联方借款等）、分红或回购载合汽车的股权等未经本轮投资方事先书面许可的情形。

　　2、交割前提条件及交割

　　载合汽车向本轮投资方出具确认交割前提条件已全部得到满足的《交割证明书》，并已经本轮投资方确认无误后的十五个工作日内或该本轮投资方与载合汽车另行同意的其他时间，将各自应付的增资款划入载合汽车指定的银行账户。载合汽车应于交割日向按时付款的本轮投资方出具经法定代表人签字及载合汽车盖章的出资证明书和股东名册。

　　3、违约

　　（1）任何一方（此时称“违约方”）如在最晚交割日前，未履行或未完全履行其在本协议项下的承诺、责任和义务的，应负责赔偿未违约的本协议当事方（此时称“守约方”）因此而产生的直接或间接损失、损害、责任和/或开支（包括但不限于律师费、诉讼费等合理支出），违约方应就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。此外，守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。

　　（2）因载合汽车自身原因，导致未能在最晚交割日后三十个工作日内完成本次增资相关的工商变更登记/备案手续的，每逾期一日，载合汽车应按本轮投资方已支付增资款的万分之五，向本轮投资方支付逾期违约金，直至载合汽车完成前述全部程序。

　　（3）因本轮投资方自身原因，导致载合汽车未能在交割前提条件全部得到满足或被本轮投资方书面豁免后十五个工作日，向载合汽车指定账户支付增资款的，每逾期一日，该本轮投资方应按本轮投资方未支付增资款的万分之五，向载合汽车支付逾期违约金，直至该本轮投资方支付全部增资款。

　　4、争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。任何争议无法在争议发生后三十工作日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据其当时有效的仲裁规则在上海经仲裁解决。

　　5、本协议自各方签署之日起生效。

　　（三）股东协议主要内容

　　1、载合汽车现有股东及本轮投资方于本协议签署之日同日签署了《载合汽车科技（苏州）有限公司增资协议》，同意本轮投资方按照《增资协议》的约定，合计以人民币41,00万元认缴公司合计人民币192.96万元新增注册资本。

　　2、股权转让限制

　　（1）在载合汽车合格上市前，除本协议另有约定外，未经投资方事先书面同意，创始团队和持股平台、载合厚德不得转让其直接或间接持有载合汽车任何股权类权益，或在其股权类权益上设置质押或其他权利负担，或进行任何其他导致或可能导致公司实际控制人变更的行为。

　　（2）各方同意，在不变更实际控制人的前提下，投资方同意受限方进行下述股权处置：①为实施经董事会批准的股权激励计划而向持股平台进行的股权转让；②自前轮最晚交割日起二年后，任一受限方累计处置不超过其在前次增资完成后的股权结构基础上所直接和间接合计持有的公司股权中的4%股权③经股东会审议通过，载合厚德可对其持有的载合汽车股权进行转让等处置。

　　（3）创始团队和持股平台、载合厚德按照本协议进行股权转让时，须事先通知载合汽车和投资方。

　　（4）创始团队和持股平台、载合厚德不得采用间接转让的方式规避本协议对其股权转让的限制。

　　3、优先购买权

　　如创始团队和/或持股平台和/或载合厚德、现有股东中除载合厚德以外的其他方、本轮投资方拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的载合汽车的股权，则除转让股东外的股东可在同等条款和条件下有权优先于该第三方受让全部或部分待转股权。

　　4、反稀释权

　　（1）在载合汽车合格上市前，如载合汽车通过增加注册资本、发行可转换或可交换为股权的债权（“后续融资”）对应的每一元注册资本价格低于本次增资价格（“贬值融资”），则投资方有权要求增资价格按照广义加权方式调整为贬值融资的增资价格（“贬值融资增资价格”）。“投资方增资价格”=投资方为进行增资而合计支付的增资款总额/投资方在增资完成后合计持有的注册资本总额），贬值融资增资价格=增资价格×（交割日后后续融资完成前的公司注册资本总额+交割后后续融资的投资金额/增资价格）÷（交割后后续融资完成前的公司注册资本总额+交割后后续融资的投资方实际获得的注册资本额），并行使本条行下反稀释权，以使投资方所持公司权益比例达到以其增资款按贬值融资增资价格所可以认购的比例。

　　（2）为实现上述，投资方有权要求：（1）载合汽车实质上以无偿或1元象征性价格向投资方增发股权（“增发补偿股权”）；（2）创始团队和/或持股平台实质上以无偿或1元象征性价格向投资方转让股权（“转让补偿股权”）。

　　（3）载合汽车、创始团队和/或持股平台（合称“补偿义务人”）应当自收到投资方发出的反稀释书面通知之日起六十个工作日内，按照投资方要求的补偿方式，与要求补偿的投资方签署增资协议和/或股权转让协议并完成相关工商变更登记手续。

　　5、优先认购权

　　在载合汽车合格上市前，如载合汽车按照本协议经股东会决议同意增加注册资本或发行权益性证券（“拟增注册资本”），包括本轮投资方在内的公司届时全体股东（“优先认购权人”）在同等条件下有权（但无义务）按照本条的如下规定优先于第三方按照优先认购权人在公司的持股比例认缴新增注册资本或权益性证券（“优先认购权”），即各优先认购权人享有的优先认购权数量=拟增注册资本×（各优先认购权人各自持有公司的注册资本金额÷公司的注册资本总额）（“可认购增资”）。

　　6、回购权

　　（1）如载合汽车实际控制人发生变更；创始团队与载合汽车终止劳动关系或服务，或未能全职为载合汽车工作并投入其实质性全部精力和工作时间的；其他导致对载合汽车业务及运营或合格上市造成重大不利影响等情形的。则投资方有权随时要求载合汽车按照投资方回购价款以定向减资、分红、股权转让或其他届时法律允许的方式回购投资方届时所持有的全部或部分公司股权。特别地，除本协议另有约定外，创始团队、持股平台承担回购义务以其届时直接或间接持有的可变现的载合汽车股权价值金额为限。

　　（2）回购价款

　　投资方回购价款为：投资方为取得该等拟回购股权而支付的投资款，加上按年利率百分之八（单利）计算的利息，以及该等投资方持有公司股权期间享有的已宣布但未付股利之和，再减去该等投资方持有公司股权期间已获得的分红。具体计算公式为：投资方回购价款=投资方基于该等拟回购股权支付的投资款×（1+8%×N）+投资方持有公司股权期间享有的已宣布但未付股利-投资方持有公司股权期间已获得的股利（注：N=自投资方适用的交割日起至实际支付投资方回购价款之日的天数/365）。

　　（3）各方同意，本轮投资方的回购权优先于前轮投资方，即在本轮投资方未获得全额回购价款的情形下，回购义务人不得向其他股东支付回购价款。

　　7、标的公司治理

　　载合汽车董事会由3名董事组成，并设董事会观察员若干名，其中股东张磊有权提名并推荐2名董事，股东宁波辰韬智驾股权投资基金合伙企业（有限合伙）有权提名并推荐1名董事。万安科技有权提名并推荐1名董事会观察员，载合汽车不设监事会，设2名监事，股东张磊有权提名并推荐1名、股东天津滨海陆石动力高成长创业投资中心（有限合伙）有权提名并推荐1名。

　　8、不竞争和竞业限制义务

　　未经投资方的事先书面同意，创始团队应当，在直接或间接持有公司股权或被雇佣、向公司提供服务或劳务期间，以及其不再直接或间接持有公司股权、离职或终止向公司提供服务或劳务（以孰晚为准）后二年之内均不能受雇于从事或计划从事竞争性业务、或者在与集团公司存在竞争关系的任何公司、企业、实体或者人士（“公司竞争者”）担任职务或为其提供任何服务或咨询建议，包括但不限于作为公司竞争者的董事、高级管理人员、雇员，或以其他直接或间接的方式从事或参与和公司业务存在竞争性的业务、活动；或为公司竞争者提供任何形式的咨询或意见。

　　9、违约责任

　　任何一方（此时称“违约方”）如未履行或未完全履行其在本协议及增资协议第五条项下的承诺、责任和义务的，应负责赔偿未违约的本协议当事方（此时称“守约方”）因此而产生的直接或间接损失、损害、责任和/或开支（包括但不限于律师费、诉讼费等合理支出），违约方应就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。此外，守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。

　　10、争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据其当时有效的仲裁规则在上海经仲裁解决。

　　11、本协议自各方签署之日起生效。

　　八、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次投资的目的

　　载合汽车主要从事新能源智能网联卡车整车的研发、生产及销售业务，主要产品为新能源电动重卡，根据发改委《工业领域碳达峰实施方案》，新能源重卡行业未来电动化趋势明确，符合未来产业发展方向；重卡作为生产资料需求稳定，预测未来市场潜力巨大；。

　　本次公司与载合汽车在资本方面达成全面战略合作，可以推进公司电控、线控产品及其他相关产品在新能源重卡领域的布局，加快公司在新能源电动卡车领域的业务布局。

　　2、对公司的影响

　　本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营业绩不会产生重大影响。

　　3、存在的风险

　　该项目未来发展受经济环境、市场等多种因素的影响，存在一定的经营风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月24日