湖南方盛制药股份有限公司 关于公司参与投资设立的创业投资基金 对外投资标的股权变动暨公司受让股权的提示性公告

　　证券代码：603998          证券简称：方盛制药          公告编号：2023-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）与子公司湖南方盛锐新药业有限公司（以下简称“方盛锐新”）、长沙星辰康瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康瑞创业基金”）签订《股权转让协议》约定康瑞创业基金将其持有的方盛锐新30.2667%股权（认缴出资额5,488万元，实缴出资额1,650万元）以1,650万元转让至公司；后续康瑞创业基金将启动解散清算程序；

　　● 本次公司受让方盛锐新股权事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次公司受让康瑞创业基金持有的方盛锐新股权，将提高公司对方盛锐新的持股比例，后续有利于公司推进方盛锐新股权结构与业务的整合优化。

　　2023年10月23日，公司与子公司方盛锐新、康瑞创业基金签订了《股权转让协议》，约定康瑞创业基金将其持有的30.2667%方盛锐新的股权转让给公司。现将有关情况公告如下：

　　一、基本情况

　　公司以人民币1,650万元受让康瑞创业基金持有的方盛锐新30.2667%的股权（有限合伙人，认缴出资额5,488万元，实缴出资额1,650万元），完成上述股权受让后，公司直接及间接持有方盛锐新88.66%的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该事项在公司董事长审批权限内。

　　二、本次财产份额转让具体情况

　　1、转让标的：方盛锐新5,448万股权（实缴出资额1,650万元），股权占比30.2667%；

　　2、转让价格：人民币1,650万元；

　　3、定价方式：以初始投资额为基础，协商定价；

　　4、对价方式：现金；

　　5、资金来源：自有资金。

　　三、标的企业基本情况

　　四、 转让方基本情况

　　五、《股权转让协议》主要内容

　　转让方（甲方）：康瑞创业基金

　　受让方（乙方）：方盛制药

　　目标公司：方盛锐新

　　（一）股权转让内容

　　1、甲方向乙方转让的标的股权为其持有目标公司30.2667%的股权，对应的注册资本为5,488万元，实缴注册资本为1,650万元。

　　2、标的股权转让给乙方后，目标公司的股权结构如下表（单位：万元）：

　　（二）股权转让价款及支付

　　1、标的股权转让总价款为1,650万元，乙方应按照本协议的约定向甲方支付股权转让款，其中410万元股权转让价款由乙方以货币资金支付。

　　2、本协议签订并生效后，甲方应启动其解散清算程序，在甲方完成解散清算分配其剩余财产时，乙方应向甲方支付410万元货币资金的股权转让款，甲方收到该笔股权转让款后应以财产分配的方式按照如下约定将其分配给合伙人：广东省东莞国药集团有限公司（以下简称“东莞国药”）300万、李安100万元、深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“上善投资”）10万元。

　　3、因乙方及乙方全资控股的子公司湖南福祥泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福祥泰”）为甲方的有限合伙人，且已对甲方合计实缴出资1,240万元，故双方同意本次股权转让的剩余1,240万股权转让款按照如下约定处理：乙方无需支付货币资金，在甲方完成解散清算分配其剩余财产时，将甲方应收乙方的1,240万股权转让款的权利以剩余财产分配的方式按照乙方和福祥泰所持甲方的实缴出资比例分配给两位合伙人。

　　4、甲方承诺协调甲方普通合伙人上善投资同意本协议的约定，乙方承诺协调甲方的其他合伙人同意本协议的约定。

　　（三）工商变更登记

　　1、目标公司负责在本协议签订后10个工作日内完成本次标的股权转让工商登记，甲乙双方应积极配合并按市监局要求提供工商登记所需材料及进行身份验证。在市场监督管理局备案的公司章程、协议及其他文件与本协议约定不一致的，以本协议为准。

　　2、本协议生效且标的股权办理完工商变更登记后，标的股权在目标公司的权利与义务即由乙方承继，甲方不再享有标的股权在目标公司的权利，亦不承担相应义务。目标公司的股东名册、章程等相关事宜在本协议签订后也应做相应的变动。

　　六、康瑞创业基金进行财产分配及提前清算事项

　　康瑞创业基金全体合伙人一致同意，完成转让持有的方盛锐新股权及相应财产分配后启动解散清算程序。由管理人上善投资负责清算相关工作，清算后剩余资产归管理人所有。

　　康瑞创业基金将转让所得的1,650万元对价按如下方式进行财产分配：

　　鉴于，公司作为股权受让方、以及与全资控股子公司福祥泰均系康瑞创业基金有限合伙人，因康瑞创业基金需将股权转让所得分别向合伙人按照财产份额比例进行分配，所以公司及福祥泰可获得财产分配合计1,240万元，则前述1,240万元可与股权转让款1,650万元部分抵消,则公司仅需支付股权转让款410万元至康瑞创业基金。

　　全体合伙人一致同意，康瑞创业基金收到公司410万元货币资金的股权转让款后按以财产分配的方式按照如下约定将其分配给合伙人：

　　七、目的及对公司的影响

　　本次公司受让康瑞创业基金持有的方盛锐新股权，将提高公司对方盛锐新的持股比例，后续有利于公司推进方盛锐新股权结构与业务的整合优化。康瑞创业基金后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2023年10月24日