中信金属股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：601061        证券简称：中信金属       公告编号：2023-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：中信金属宁波能源有限公司（以下简称“金属宁波”），为中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，不属于公司关联方。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保为最高额担保，担保总额为不超过10亿元人民币。截至2023年9月30日，公司已实际为金属宁波提供的担保余额为3.83亿元人民币（不含本次担保），本次担保已经公司股东大会批准。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额（含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）超过上市公司最近一期经审计净资产100%，本次担保对象金属宁波的资产负债率为70.18%，超过70%。敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　为满足公司经营资金需求，公司全资子公司金属宁波向中国银行股份有限公司北京崇文支行申请总额不超过人民币7亿元的授信额度，授信业务期限不超过1年；向中国民生银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币3亿元的授信额度，授信业务期限不超过1年。

　　2023年10月24日，公司与中国银行股份有限公司北京崇文支行签署了《最高额保证合同》，由公司为金属宁波在主合同项下的债务提供连带责任保证担保。该担保合同的主合同为2023年10月24日至2024年9月3日（包括该期间的起始日和届满日）期间内，中国银行股份有限公司北京崇文支行与主合同债务人金属宁波所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件；保证期间为主合同项下任何一笔债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年；担保范围包括主合同项下的主债权、基于主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。本次担保不存在反担保。

　　2023年10月24日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《最高额保证合同》，由公司为金属宁波在主合同项下的债务提供连带责任保证担保。该担保合同的主合同为2023年8月30日至2024年8月29日（包括该期间的起始日和届满日）期间内，中国民生银行股份有限公司北京分行与主合同债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件与在上述文件项下发生的具体业务合同、用款申请书以及借款凭证等债权凭证或电子数据（主合同下的授信额度使用主体包含公司及金属宁波）；保证期间为主合同项下的任何一笔债务履行期限届满日起三年；担保范围包括主合同项下的主债权、基于主债权之本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用）。

　　公司在上市前召开的第二届董事会十七次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于中信金属股份有限公司2023年度对外担保计划的议案》，其中，同意公司为全资子公司金属宁波向中国银行股份有限公司北京崇文支行的总额不超过7亿元人民币及中国民生银行股份有限公司北京分行的总额不超过3亿元人民币的授信提供担保。此次担保事项的被担保人及担保最高限额均在公司董事会及股东大会批准的被担保人及担保额度范围内，故无需就此次担保事项另行召开董事会或股东大会审议。

　　本次担保的具体情况如下：

　　单位：亿元人民币

　　注：本次提供的担保金额包含此前公司为金属宁波已实际提供的在中国银行股份有限公司北京崇文支行的不超过7亿元人民币授信的担保续期，以及公司新增为金属宁波在中国民生银行股份有限公司北京分行的不超过3亿元人民币授信的担保。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）被担保人情况

　　公司名称：中信金属宁波能源有限公司

　　成立时间：2009年8月31日

　　注册地址：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1731-7室

　　注册资本：5000万元人民币

　　统一社会信用代码：91330201691393439J

　　法定代表人：吴献文

　　经营范围：煤炭的批发；钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、冶金化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。

　　（二）被担保人财务数据

　　单位：万元人民币

　　截至目前，被担保人金属宁波资信状况良好。被担保人金属宁波不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　（三）被担保人与公司的关系

　　金属宁波为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保合同一：

　　保证人（以下简称“甲方”）：中信金属股份有限公司

　　债权人（以下简称“乙方”）：中国银行股份有限公司北京崇文支行

　　1、被保证的债权种类及主债权数额：债权本金7亿元人民币。

　　2、保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

　　3、保证方式：保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，或发生本合同约定的保证人应履行保证责任的其他情形，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。

　　4、保证期间：主合同项下任何一笔债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的任何一笔债务履行期限届满之日起三年。

　　5、是否提供反担保：否。

　　担保合同二：

　　保证人（以下简称“甲方”）：中信金属股份有限公司

　　债权人（以下简称“乙方”）：中国民生银行股份有限公司北京分行

　　1、被保证的债权种类及主债权数额：债权本金3亿元人民币。

　　2、保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、基于主债权之本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用）。

　　3、保证方式：保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，或发生本合同约定的保证人应履行保证责任的其他情形，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。

　　4、保证期间：主合同项下的任何一笔债务履行期限届满日起三年。

　　5、是否提供反担保：否。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保有利于进一步满足公司及全资子公司经营发展需要，提高公司决策效率，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项已经公司召开的第二届董事会第十七次会议及2022年年度股东大会审议通过。第二届董事会第十七次会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过该担保事项。

　　独立董事意见：经认真审核，公司董事会拟定的《关于中信金属股份有限公司2023年度对外担保计划的议案》符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害股东的利益，审议程序合法合规。因此，我们同意将董事会拟定的《关于中信金属股份有限公司2023年度对外担保计划的议案》提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年9月30日，公司担保情况有两类：

　　1、对公司控股子公司的内部保证担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为118亿元人民币及16.29亿美元，实际发生担保余额为44亿元。

　　2、对公司联营企业中国铌业投资控股有限公司、Minera Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押，均为各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为3.65亿美元，实际发生担保余额为2.53亿美元。（2）股权质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信金属秘鲁投资有限公司分别以持有的前述两个项目股权做质押以分别为前述两个项目的债务提供担保，截至2023年9月30日对应的债务余额为5.65亿美元。同时，中国铌业和Minera Las Bambas S.A.资产负债率均低于50%，经营稳健，财务健康，风险可控。

　　综上，截至2023年9月30日，公司及控股子公司担保总额为118亿元人民币及19.94亿美元，其中上市公司对控股子公司提供的内部担保总额为118亿元人民币及16.29亿美元，上述两个合计数（118亿元人民币+19.94亿美元；118亿元人民币+16.29亿美元）分别占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的183.86%、165.66%（美元部分按照2022年12月31日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:6.9646计算）。

　　公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　中信金属股份有限公司董事会

　　2023年10月24日