深圳天德钰科技股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：688252                                                  证券简称：天德钰

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:深圳天德钰科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郭英麟        主管会计工作负责人：邓玲玲        会计机构负责人：黎凤宪

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：深圳天德钰科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：郭英麟        主管会计工作负责人：邓玲玲        会计机构负责人：黎凤宪

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：深圳天德钰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郭英麟        主管会计工作负责人：邓玲玲        会计机构负责人：黎凤宪

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：688252           证券简称：天德钰           公告编号：2023-041

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于变更募集资金专户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日分别召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1500号），本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,055.56万股，发行价格为每股人民币21.68元/股，募集资金总额为人民币87,924.54万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币78,400.53万元。本次发行募集资金已于2022年9月22日全部到位，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年9月22日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2201379号）。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司与中信证券、中国工商银行股份有限公司深圳福田支行，兴业银行股份有限公司深圳分行，招商银行股份有限公司深圳科技园支行，中信银行股份有限公司深圳分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2023年9月30日，本公司募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　三、 本次变更募集资金专户的情况

　　为便捷对募集资金专户的日常操作，提高对募集资金的使用和管理效率，公司将存放于中国工商银行股份有限公司深圳福田支行（银行账号： 4000023319201298175）的募集资金本息余额（具体金额以转出日为准）转存至中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行（后续将尽快完成银行账号的开立），待募集资金完全转出后，公司将相应注销原募集资金专项账户，原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》同时失效。公司将重新签订募集资金监管协议或补充协议。此次变更募集资金专户，未改变募集资金的用途，不影响募集资金的投资计划。

　　四、 履行的相关审批程序及意见

　　（一） 董事会审议情况

　　2023年10月24日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于变更募集资金专户的议案》，将原存放于中国工商银行股份有限公司深圳福田支行（银行账号： 4000023319201298175）的募集资金本息余额转存至新设立的募集资金专项账户中，待募集资金完全转出后，公司将注销原募集资金专户，原募集资金监管协议随之失效。

　　工商银行募集资金专户开设后，公司及子公司将与相关银行及保荐机构签订募集资金监管协议。

　　公司此次变更募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募投项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

　　（二） 监事会审议情况

　　2023年10月24日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更募集资金专户符合公司实际业务发展的需要及募集资金管理相关规定，有助于提升募集资金使用效率，不会改变募集资金用途，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。一致同意本次变更募集资金专户的事项。

　　（三） 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更募集资金专户符合公司实际情况，有利于提高募集资金管理效率，本次变更不会改变募集资金用途，不影响募投项目的实施，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次变更募集资金专户的议案。

　　（四） 保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次变更募集资金专项账户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，且有利于提高募集资金专户日常操作的便利性，提高公司对募集资金的使用和管理效率。公司本次变更募集资金专项账户的相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，保荐机构同意公司本次变更募集资金专项账户的事项。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：688252          证券简称：天德钰            公告编号：2023-042

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于注销全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销全资子公司厦门天德钰科技有限公司（以下简称“厦门天德钰”），并授权公司管理层办理本次注销相关事宜。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　一、拟注销全资子公司的基本情况

　　企业名称：厦门天德钰科技有限公司

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：谢瑞章

　　成立日期：2021年6月30日

　　注册地址：厦门火炬高新区软件园三期集美北大道1130号704-6室（法律文书送达地址）

　　经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东构成：公司100%持有股权。

　　二、注销全资子公司的原因

　　厦门天德钰在办理工商注册登记手续后，未开展任何经营活动，为了精简公司组织结构，优化经营管理成本，拟决定注销厦门天德钰。

　　三、注销全资子公司对公司的影响

　　厦门天德钰注销后，公司合并财务报表范围将发生变化，但不会对公司合并报表产生实质性影响，不会损坏公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：688252          证券简称：天德钰          公告编号：2023-043

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2023年10月24日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年10月19日通过邮件发出，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事7人，会议由董事长郭英麟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《深圳天德钰科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》

　　董事会认为《公司2023年第三季度报告》的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳天德钰科技股份有限公司2023年第三季度报告》

　　（二）审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》

　　公司2021年股票期权激励计划中，个人层面有8名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司层面2022年业绩考核目标未达成，因此公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《深圳天德钰科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销上述8名激励对象因离职不再符合行权条件的180,000份股票期权及2022年公司层面业绩考核目标未达成需注销的全部已获授但尚未行权的4,808,000份股票期权，合计4,988,000份。

　　综上，公司董事会同意对上述合计4,988,000份股票期权进行注销。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票；郭英麟、梅琮阳、谢瑞章回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳天德钰科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公告》（公告编号：2023-040）

　　（三）审议通过了《关于全资子公司注销的议案》

　　为了精简公司组织结构，优化经营管理成本，董事会同意注销全资子公司厦门天德钰科技有限公司。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳天德钰科技股份有限公司关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2023-042）

　　（四）审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》

　　公司本次变更募集资金专户有助于进一步规范募集资金的管理与使用，未改变募集资金用途，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。董事会同意公司本次变更募集资金专户事项。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳天德钰科技股份有限公司关于变更募集资金专户的公告》（公告编号：2023-041）。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：688252         证券简称：天德钰            公告编号：2023-044

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2023年10月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关材料于2023年10月19日以邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席陈柏苍先生主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为，《公司2023年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、行政法规及公司相关管理制度的规定；《公司2023年第三季度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司2023年第三季度的财务状况和经营成果等事项。《公司2023年第三季度报告》的编制过程中，相关人员严格保密，未发现提前泄露报告内容的情况。《公司2023年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2023年第三季度报告》

　　（二）审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《深圳天德钰科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期激励对象中有8名激励对象因离职不再符合激励对象条件，其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计180,000份将予以注销。且2022年公司层面业绩考核目标未达成，因此2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，激励对象已获授的第二个行权期内4,808,000份股票期权应进行注销，拟注销期权合计4,988,000份。监事会认为公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，监事会一致同意本次注销4,988,000份股票期权的相关安排。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公告》（公告编号：2023-040）

　　（三）审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次变更募集资金专户符合公司实际业务发展的需要及募集资金管理相关规定，有助于提升募集资金使用效率，不会改变募集资金用途，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。一致同意本次变更募集资金专户的事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于变募集资金专户的公告》（公告编号：2023-041）

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司监事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：688252          证券简称：天德钰           公告编号：2023-040

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划第二个

　　行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次注销股票期权数量合计4,988,000万份

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日分别召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，同意公司本次注销合计4,988,000份股票期权，现将有关事项说明如下：

　　一、 注销股票期权已履行的决策程序和信息披露情况

　　2021年5月17日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　2021年6月2日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《股票期权激励计划》《考核管理办法》及《关于审核确认公司2021年股票期权激励计划授予对象名单的议案》。

　　2021年6月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》《考核管理办法》及《关于授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　2022年10月28日，公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》及《关于员工已获授但尚未行权的股票期权由继承人代为行权的议案》。上述内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2023年1月4日，公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期共有96人实际行权，实际新增人民币普通股3,465,741股，并于2023年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。上述内容详见公司于2023年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量相关说明

　　1、拟注销本激励计划不再符合激励对象条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期

　　鉴于本激励计划的激励对象中8人因离职不再符合激励条件，不再具备激励对象资格，不符合行权条件，按照《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象人数由127人调整为119人，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计180,000份将由公司统一注销。

　　2、拟注销本次激励计划第二个行权期行权条件未成就的股票

　　《股票期权激励计划》规定：“本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述净利润指归属于母公司股东的净利润（需剔除考核当期新增并购重组业务对损益的影响）；

　　2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，均由公司注销或作废。”

　　根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年年度报告，公司2022年营业收入为1,198,312,355.25元，同比增长率为7.40%，未达到本激励计划第二个行权期公司层面的业绩考核目标，因此公司拟注销本激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权4,808,000份。

　　综上所述，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权合计4,988,000份。

　　三、本次拟注销股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：鉴于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期有8名激励对象因离职不再符合激励对象条件且公司2022年度业绩未满足考核要求，第二个行权期行权条件未成就，符合《考核管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定，公司决定注销127名激励对象已获授但尚未行权的4,988,000份股票期权，本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东的利益。

　　综上，我们一致同意上述注销股票期权的相关安排。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期激励对象中有8名激励对象因离职不再符合激励对象条件，其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计180,000份将予以注销。且2022年公司层面业绩考核目标未达成，因此2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，激励对象已获授的第二个行权期内4,808,000份股票期权应进行注销，拟注销期权合计4,988,000份。监事会认为公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，监事会一致同意本次注销4,988,000份股票期权的相关安排。

　　六、法律意见书结论性意见

　　本次激励计划的第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《考核管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需就本次激励计划的第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的相关事项履行后续信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司办理注销登记手续。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月25日