上海真兰仪表科技股份有限公司 第五届监事会第三次临时会议决议公告

　　证券代码：301303          证券简称：真兰仪表       公告编号：2023-060

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第二次临时会议通知于2023年10月20日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2023年10月23日以现场和通讯结合的方式召开，会议由监事会主席唐宏亮先生主持，应参会监事3人，实际参会监事3人，本次会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案：

　　一、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。

　　监事会认为：董事会编制和审核《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募投项目延期的议案》。

　　监事会认为：本次对募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金的使用进度和公司实际经营情况做出的审慎决定，符合公司现阶段的经营情况和长远发展规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募集资金投资项目实施主体、募集资金投向等内容均未发生变更，不会对公司目前的生产经营产生重大影响。本次延期事项不涉及关联交易，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。监事会同意公司本次部分募投项目延期。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举暨第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　　鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司第五届监事会审核后，同意提名唐宏亮先生、魏光辉先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。提名的非职工代表监事候选人将在公司股东大会审议通过后与职工代表大会选举出的职工代表监事李宏涛先生共同组成第六届监事会。

　　公司第六届监事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

　　经与会监事审议，公司监事会对上述2名非职工代表监事候选人进行了逐个表决，表决情况如下：

　　（1）提名唐宏亮先生为第六届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）提名魏光辉先生为第六届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　四、 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事、监事津贴管理制度>的议案》。

　　监事会认为：修订后的《董事、监事津贴管理制度》可以保证独立董事能够更好的开展工作，修订后的制度已经薪酬与考核委员会审议通过，因此监事会同意修订《董事、监事津贴管理制度》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：301303          证券简称：真兰仪表         公告编号：2023-062

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开的第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第三次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目和上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目”的投资进度进行调整。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会于2022年9月28日签发《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2326号），同意上海真兰科技股份有限公司在创业板注册发行。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,300万股，每股发行价26.80元，募集资金总额为1,956,400,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）98,630,360.01元后，募集资金净额为1,857,769,639.99元。

　　上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年2月15日出具容诚验字[2023]230Z0037号《验资报告》。

　　二、 募集资金使用和管理情况

　　公司募集资金实行专户存储制度。公司于2023年2月21日分别与中国银行股份有限公司上海市松江支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行、中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、宁波银行股份有限公司上海青浦支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行及保荐机构华福证券有限责任公司签署了《募集资金三方（四方）监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2023年9月30日，公司已累计使用募集资金61,435.76万元，公司募集资金余额为人民币123,719.23万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　三、 募集资金投资项目情况

　　公司募集资金投资项目及进度如下：

　　人民币：万元

　　四、 本次募集资金投资项目延期的具体情况

　　公司结合当前该募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，对募集资金投资项目的投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：

　　上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目实现投资效益。

　　五、 本次募集资金投资项目延期的原因

　　2022年度受外部环境影响，公司本次募集资金投资项目工程施工、设备采购等较预期有所延缓，公司在确保项目建设质量的情况下有序推进项目建设。

　　公司募集资金投资项目的可行性、预计收益没有发生重大变化，处于持续实施过程中。基于审慎原则，公司在不改变募投项目的用途的情况下，将上述项目达到可使用状态日期进行了适当延期。

　　六、 重新论证募集资金投资项目

　　根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目”和“上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目”进行了重新论证。

　　（一） 项目建设的必要性

　　1. 扩大生产规模，满足下游市场需求

　　近年来，随着燃气表相关技术的发展，燃气表产品更新换代加快，IC卡智能燃气表已逐步走向衰退期。NB-IoT智能燃气表自2017年开始商业化应用，市场规模迅速扩大，成为主流产品。目前，公司已成为昆仑能源、中国燃气、华润燃气、港华燃气、新奥能源等国内“五大燃气集团”以及多个大中型跨区域燃气集团、省会及直辖市燃气集团供应商，同时海外燃气表市场也呈稳步增长趋势。上述企业及市场具有需求量大，产品更新频率高的特点，对燃气表产品的采购需求量大也稳定增长。

　　公司现有的产能已经无法满足快速增长的市场需求，急需扩大生产规模。本项目建成达产后，可有效缓解公司产能不足的情况。同时，公司为项目的实施制定了相应的产能消化措施。在深度绑定下游主要客户基础上，进一步加大新客户开拓力度，提高市场占有率；同时紧跟行业发展动态，不断研发新产品，以满足下游市场的多样化需求。

　　2. 提升公司研发能力，为公司持续创新提供动力

　　随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能和5G技术的不断发展和应用，燃气计量将变得更加智能化和高效化。通过云计算和大数据的应用，燃气运营商可以更好地检测终端用户的用气情况，并加以分析，大大提高了燃气运营商的效率。除此之外其他新型的计量技术，也在使燃气计量向更准确、更安全，更方便燃气运营商的方向发展。因此为了适应行业高速发展的需求，公司需要加强自身的研发能力，不断提高自主创新能力，通过技术创新来推动产品和场景使用的方案优化和升级，从而提升公司的核心竞争力。

　　项目建成后，公司将在新工艺、新技术等方面进行针对性研究，提高全系列产品的环境适应性和耐用性，提升产品性价比；同时加强产品配套软件的研发，从传感、数据传输，数据分析等技术着手，提升产品的综合竞争力。

　　3. 控制成本，形成规模经济优势。

　　募投项目实施后，公司的产能将进一步加强，有利于降低公司成本，形成更大的规模优势，从而提升产品毛利率，增强公司的盈利能力。

　　（二） 项目建设的可行性

　　1、 项目建设与国家鼓励政策方向一致

　　随着国家提出碳达峰和碳中和的战略要求，清洁能源的普及尤其是天然气的使用量将会持续增加。同时，随着我国加大推进城镇化力度，推出更多围绕民生设施改造的政策措施，燃气管道的铺设和更换将会得到更大支持力度。

　　近期，国务院常务会议审议通过《关于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指导意见》要求推动超大特大城市城中村旧村改造，满足居民在现代城市所必需的生活条件。因此继续建设本项目符合国家产业政策。

　　2、 公司将在外贸领域持续发力

　　国际燃气表市场潜力巨大，公司的多项产品已获得了欧盟EN1359以及OIML R137认证和欧盟EU质量体系认证，产品具备销售到大多数的国家的条件。其中南美洲、中东、非洲市场都有着巨大的市场潜力，对天然气能源需求巨大，但燃气表市场仍处于初期阶段。公司在开拓海外市场上有着丰富的经验，因此公司将会在外贸领域持续发力，加快占领新兴市场。募投项目的实施，将会进一步提升公司的产能，在保证国内市场的同时，可以满足海外市场的供应。

　　3、 燃气安全逐渐成为社会共识

　　燃气安全关系到每个人，最近发生了多起燃气事故，使燃气安全再次成为社会的关注焦点。随着多项安全排查的展开，对燃气管道以及燃气表的更换也将开始逐步推进。募投项目的实施，将可以为市场提供安全性更高的燃气计量产品，更符合社会公众对燃气安全的关切。

　　（三） 重新论证结论

　　经过公司重新论证，公司认为上述募投项目符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时公司将密切关注行业政策及市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

　　七、 本次募集资金投资项目延期对公司经营的影响

　　公司本次募集资金项目投资进度调整是根据该项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募集资金项目的实施造成实质性的影响。公司目前生产经营情况正常，此次将募集资金投资项目进行延期是考虑募集资金项目的实施进度，对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　　八、 审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年10月23日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，董事会认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度调整项目完成时间，符合募集资金投资项目的实际情况和公司的发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意将公司募集资金投资项目进行延期。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年10月23日，公司第五届监事会第三次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，将募集资金投资项目的建设周期延长，未改变募集资金的用途和投向，募集资金投资项目的建设内容、投资总额未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司长远发展需要，同意公司将募集资金投资项目进行延期。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年修订）》等法律法规的规定，不存在募集资金投资项目投资总额、建设规模等的变更，不存在损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构经核查后认为：本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表同意意见，履行了必要的程序；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。综上，保荐机构对真兰仪表本次募集资金投资项目延期的事项无异议。

　　特此公告

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：301303         证券简称：真兰仪表        公告编号：2023-063

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。

　　公司于2023年10月23日召开了第五届董事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。

　　经公司董事会提名委员会进行任职资格审查，董事会同意提名李诗华先生、任海军先生、徐荣华先生、杨燕明先生、张蓉女士、Alexander Lehmann先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名崔凯先生、汤贵宝先生、郑磊先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件）

　　上述董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人数的比例不低于董事会人员的三分之一，拟任董事中兼任公司高级管理人员董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事候选人崔凯先生、汤贵宝先生、郑磊先生均已取得独立董事资格证书。其中汤贵宝先生为会计专业人士。公司独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可与其他6名非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，并分别采用累积投票制选举产生。

　　公司第六届董事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍就依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月25日

　　附件：第六届董事会非独立董事候选人简历

　　1. 李诗华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年9月生，1996年毕业于湖南建材高等专科学校（现更名为湖南工学院），取得机械设计与制造专业大专学历，2006年毕业于北京大学成人高等教育学院，取得国际经济与贸易专业本科学历，中级工程师。1996年9月至2009年3月任职于正泰集团，曾任浙江正泰仪器仪表有限责任公司技术部经理、董事会秘书、总经理助理兼燃气表制造部经理，江西正泰电力设备有限公司副总经理；2009年3月至2011年11月任上海华通企业集团有限公司仪表分部总经理；2011年11月公司成立后任公司董事、总经理；2015年5月至今任公司董事长、总经理。

　　截至本公告披露日，李诗华先生直接持有公司股票42,935,968股，通过上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司10,000股。另外，李诗华先生与任海军先生、徐荣华先生、王文军先生、郑宏先生、蔡燕女士、上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）互为一致行动人，合计持有公司109,500,000股。除此之外，李诗华先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件，不属于失信被执行人。

　　2. 任海军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年12月生，2000年毕业于重庆市工业学校，取得机电技术应用专业中专学历，2019年1月通过成人高考取得长沙工业职工大学工商企业管理专业大专学历，2019年6月通过自考取得湖南农业大学人力资源管理专业本科学历。2000年7月至2003年4月，任职于成都泰鹏燃气仪表实业有限公司、四川泰鹏测控仪表科技有限公司；2003年4月至2009年3月，任浙江正泰仪器仪表有限责任公司燃气表制造部技术经理；2009年3月至2011年11月，任上海华通企业集团有限公司仪表分部副总经理；2011年11月至今，任公司董事、副总经理。

　　截至本公告披露日，任海军先生直接持有公司股票21,014,964股，通过上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司215,000股。另外，任海军先生与李诗华先生、徐荣华先生、王文军先生、郑宏先生、蔡燕女士、上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）互为一致行动人，合计持有公司109,500,000股。除此之外，任海军先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件，不属于失信被执行人。

　　3. 徐荣华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年7月生，2003年毕业于哈尔滨理工大学，取得测控技术与仪器专业本科学历，中级工程师。2003年9月至2009年6月，任职于浙江正泰仪器仪表有限责任公司，担任工程师；2009年6月至2011年11月，任上海华通企业集团有限公司仪表分部技术经理；2011年11月至2017年11月，任公司副总经理；2017年11月至今，任公司董事、副总经理。

　　截至本公告披露日，徐荣华先生直接持有公司股票10,370,908股，通过上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司191,000股。另外，徐荣华先生与李诗华先生、任海军先生、王文军先生、郑宏先生、蔡燕女士、上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）互为一致行动人，合计持有公司109,500,000股。除此之外，徐荣华先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件，不属于失信被执行人。

　　4. 杨燕明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年8月生，1995年毕业于沈阳航空工业学院（现更名为沈阳航空航天大学），取得机械工艺与设备专业本科学历，2011年毕业于上海交通大学安泰经济管理学院，取得工商管理专业硕士学位。曾任职于上海新东蒸发器有限公司、任捷锐气压设备（上海）有限公司；2000年7月进入真诺上海工作，历任部门经理、副总经理，2015年6月至今任真诺上海总经理；2013年1月至今，任真兰仪表董事。

　　截至本公告披露日，杨燕明先生直接持有公司股票5,201,250股。另外，杨燕明先生与真诺测量仪表（上海）有限公司、张蓉女士和唐宏亮先生互为一致行动人，合计持有公司109,500,000股。除此之外，杨燕明先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件，不属于失信被执行人。

　　5. 张蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月生，1996年毕业于华东工业大学（现更名为上海理工大学），取得工业会计专业大专学历，2014年毕业于中央广播电视大学，取得英语专业本科学历，高级会计师。曾任上海马克热敏纸品有限公司财务部经理；2001年12月至2019年11月，任真诺测量仪表（上海）有限公司财务部经理；2019年11月至今，任真诺测量仪表（上海）有限公司财务总监；2013年1月至2017年11月，任真兰仪表监事会主席。2017年11月至今，任真兰仪表董事。

　　截至本公告披露日，张蓉女士直接持有公司股票219,000股。另外，张蓉女士与真诺测量仪表（上海）有限公司、杨燕明先生和唐宏亮先生互为一致行动人，合计持有公司109,500,000股。除此之外，张蓉女士与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件，不属于失信被执行人。

　　6. Alexander Lehmann先生，德国国籍，1969年1月生，1992年毕业于德国Fachhochschule für Wirtschaft Pforzheim，取得商科本科学历，1993年毕业于德国Fachhochschule für Wirtschaft Berlin，取得商科硕士研究生学历。1996年9月至今，任福州真兰水表有限公司董事长；2000年4月至今，任真诺测量仪表（上海）有限公司董事长；2007年12月至今，任米诺国际能源服务（北京）有限公司董事；2013年1月至今，任公司董事。

　　截至本公告披露日，Alexander Lehmann先生通过真诺测量仪表（上海）有限公司间接持有公司34,675,000股。Alexander Lehmann先生持有真诺测量仪表（上海）有限公司33.33%的股权，真诺测量仪表（上海）有限公司与杨燕明先生、张蓉女士和唐宏亮先生互为一致行动人，合计持有公司109,500,000股。除此之外，Alexander Lehmann先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件，不属于失信被执行人。

　　附件：第六届董事会独立董事候选人简历

　　1、 崔凯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年4月生，1992年毕业于吉林农业大学，取得农学专业本科学历，1994年毕业于吉林农业大学，取得农学专业硕士研究生学历，1997年毕业于无锡轻工大学（现更名为江南大学），取得食品工程专业博士研究生学历，2002年毕业于华东师范大学，取得基础心理学专业博士研究生学历，高级经济师。曾任职于冠生园集团投资部、上海张江创业投资公司投资部；2003年9月至2005年6月任上海泛亚策略投资有限公司副总经理；2005年7月至2006年6月任上海麦杰管理咨询公司总经理；2006年6月至今，任上海联合纵横管理咨询有限公司合伙人；2020年11月至今，任真兰仪表独立董事。

　　截至本公告披露日，崔凯先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《独立董事管理办法》和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形。

　　2、 汤贵宝先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月生，2001年毕业于芜湖教育学院，取得会计电算化专业大专学历，2009年毕业于浙江大学，取得法学专业本科学历，中国注册会计师。曾任职于深圳香江集团、安徽华星电缆集团有限公司；2004年7月至2012年5月任职于安徽新中天会计师事务所；2012年6月至2013年8月任职于江苏金天业会计师事务所；2013年9月至2015年9月任职于致同会计师事务所南京分所；2015年10月至2020年7月任职于立信中联会计师事务所江苏分所。2020年8月至今，任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、江苏分所所长；2021年12月至今任埃夫科纳聚合物股份有限公司独立董事；2020年11月至今，任真兰仪表独立董事。

　　截至本公告披露日，汤贵宝先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《独立董事管理办法》和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形。

　　3、 郑磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月生，2002年毕业于浙江大学，取得法学专业本科学历，2007年毕业于浙江大学，取得宪法学与行政法学专业博士研究生学历。2009年8月至今任浙江大学法学院教师；2017年10月至2023年9月，任浙江亿田智能厨电股份有限公司独立董事；2018年9月至今任宁波联合集团股份有限公司独立董事；2020年11月至今任浙江金道科技股份有限公司独立董事；2021年8月至2023年8月，任杭州淘粉吧网络技术股份有限公司独立董事；2020年11月至今，任真兰仪表独立董事。

　　截至本公告披露日，郑磊先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《独立董事管理办法》和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形。

　　证券代码：301303         证券简称：真兰仪表        公告编号：2023-064

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　关于监事会换届选举的

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。

　　公司于2023年10月23日召开了第五届监事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》。公司监事会同意提名唐宏亮先生、魏光辉先生为第六届监事会候选人。（候选人简历见附件）

　　公司于2023年10月20日召开了职工代表大会，选举李宏涛为第六届监事会职工代表监事。提名的非职工代表监事候选人尚需提交公司股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事李宏涛先生共同组成公司第六届监事会。

　　公司第六届监事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍旧依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。

　　特此公告

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月25日

　　附件：第六届监事会监事候选人简历

　　1. 唐宏亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年2月生，2002年毕业于同济大学，取得会计学专业本科学历，2017年毕业于上海交通大学，取得会计专业硕士学位。曾任职于上海第四建筑有限公司安装分公司财务部、达功（上海）电脑有限公司财务部；2012年11月至2019年11月，任职于真诺上海财务部；2019年11月至今，任真诺上海财务部经理。2017年11月至今，任真兰仪表监事会主席。

　　截至本公告披露日，唐宏亮先生直接持有公司股票54,750股。另外，唐宏亮先生与真诺测量仪表（上海）有限公司、杨燕明先生和张蓉女士互为一致行动人，合计持有公司109,500,000股。除此之外，唐宏亮先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件，不属于失信被执行人。

　　2. 魏光辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年9月生，2005年毕业于中原工学院，取得工业设计专业本科学历。曾任职于上海华北科技有限公司、上海致远绿色能源股份有限公司。2018年8月至今，任公司市场部经理；2020年11月至今，任公司监事。

　　截至本公告披露日，魏光辉先生通过上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司40,000股。除此之外，魏光辉先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件，不属于失信被执行人。

　　证券代码：301303         证券简称：真兰仪表        公告编号：2023-065

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　关于选举第六届监事会职工代表监事的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2023年10月20日召开了职工代表大会。经与会职工代表审议，选举李宏涛为公司第六届监事会职工代表监事。（简历见附件）

　　李宏涛将与公司2023年第二次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月25日

　　附件：第六届监事会职工代表监事简历

　　李宏涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年8月生，2012年毕业于西南科技大学，取得工业工程专业本科学历。曾任职于鸿富锦精密电子（重庆）有限公司、上海文依电气股份有限公司。2017年5月至今，任公司企管部主管；2020年11月至今，任公司职工代表监事。

　　截至本公告披露日，李宏涛先生通过上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司18,000股。除此之外，李宏涛先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件，不属于失信被执行人。

　　证券代码：301303         证券简称：真兰仪表        公告编号：2023-066

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更

　　登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　一、 修改公司章程并办理工商登记情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司章程指引》等法律法规、规章及规范性文件，并结合公司实际情况，拟将公司《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》的有关条款进行相应修改，具体如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，向工商登记机关办理相应变更事项，最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：301303         证券简称：真兰仪表        公告编号：2023-067

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

　　为适应公司业务的发展和战略规划布局的需求，进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提升公司运营效率和管理水平，公司决定对组织架构进行优化调整，并提请董事会授权公司管理层负责组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。本次组织架构调整是对公司内部管理部门的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。调整后的组织架构图详见附件。

　　特此公告。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月25日

　　附件：组织架构图

　　证券代码：301303           证券简称：真兰仪表       公告编号：2023-068

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年11月10日（星期三）召开2023年第二次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开会议的基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议时间：

　　（1）现场会议时间：2023年11月10日15:00

　　（2）网络投票时间：2023年11月10日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月10日上午9:15-9:25，9：30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（三）现场会议地点：上海市青浦区盈港东路6558号公司会议室

　　（四）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（五）会议表决方式：股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络重复投票，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年11月3日

　　（七）会议出席对象：

　　（1）截至2023年11月3日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的会议见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、 关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人的议案

　　1.01选举李诗华先生为公司第六届董事会非独立董事

　　1.02选举任海军先生为公司第六届董事会非独立董事

　　1.03选举徐荣华先生为公司第六届董事会非独立董事

　　1.04选举杨燕明先生为公司第六届董事会非独立董事

　　1.05选举张蓉女士为公司第六届董事会非独立董事

　　1.06选举Alexander Lehmann先生为公司第六届董事会非独立董事

　　2、 关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人的议案

　　2.01选举崔凯先生为公司第六届董事会独立董事

　　2.02选举汤贵宝先生为公司第六届董事会独立董事

　　2.03选举郑磊先生为公司第六届董事会独立董事

　　3、 关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案

　　3.01选举唐宏亮先生为公司第六届监事会非职工代表监事

　　3.02选举魏光辉先生为公司第六届监事会非职工代表监事

　　4、 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　5、 关于修订《董事、监事津贴管理制度》的议案

　　6、 关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　特别说明

　　（1） 上述议案中，议案1-3均采用累积投票制方式表决，应选董事6人、独立董事3人、监事2人，股东（或股东代理人）在投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将其拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2） 第六届董事会独立董事候选人须经过深圳证券交易所对其任职资格及独立性审核无异议后方可正式提交股东大会审议。

　　（3） 公司将召开职工代表大会推选一名职工监事，与股东大会选举出的两名监事共同组成公司第六届监事会。

　　（4） 《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案1、2、4和5已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过；议案3和4已经第五届监事会第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司2023年10月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记事项：

　　（一）登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

　　（2）法人股东由其法人代表出席会议的，应填写《股东登记表》，应持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

　　（3）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2023年11月4日上午9:00-11:30和下午2:00-4:30

　　（三）登记地点：上海市青浦区盈港东路6558号董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：陈意

　　电 话：021-31167958

　　传 真：021-31166688（传真函上请注明“股东大会”字样）

　　电子邮件：info@zenner-metering.com

　　地 址：上海市青浦区盈港东路6558号董事会办公室

　　（二）本次会议预期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第六次临时会议决议。

　　2、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届监事会第三次临时会议决议

　　特此公告。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一. 网络投票的程序

　　1.投票代码：351303

　　2.投票简称：真兰投票

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年11月10日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月10日9:15-15:00

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会股东登记表

　　附注：

　　1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

　　3、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托       先生（女士）代表本公司             （本人           ），出席2023年11月10日召开的上海真兰仪表科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：                           受托人签名：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股票账号：                              委托人持股数额：

　　委托日期：2023年   月   日

　　注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

　　2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。

　　3、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。