广州汽车集团股份有限公司 第六届董事会第50次会议决议公告

　　A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：临2023-090

　　H股代码：02238H股简称：广汽集团

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第六届董事会第50次会议于2023年10月24日(星期二)以通讯方式召开。本次应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于广汽三菱重组的议案》。为改善广汽三菱汽车有限公司的经营现状，更好地盘活和利用现有产能和资产，经股东各方协商一致，拟对广汽三菱汽车有限公司及其全资子公司广汽三菱汽车销售有限公司实施股权调整等重组事项（详细请见公司同日披露的《关于广汽三菱重组的关联交易公告》）。

　　因本公司高管人员兼任上述企业董事，本公司与上述相关方的交易属于上海证券交易所规则下的关联交易。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于广汽埃安ACS项目变更的议案》。为更好的通过利用广汽三菱汽车有限公司现有核心资产，快速高效实现产能扩建，节省新建工厂时间及投资成本，同意控股子公司广汽埃安新能源汽车股份有限公司受让广汽三菱汽车有限公司经评估约4.42亿元（含税）的可利用设备等资产，并相应变更ACS项目投资总额为17.23亿元（详细请见公司同日披露的《关于广汽三菱重组的关联交易公告》）。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于南方试验场二期建设项目的议案》。同意控股子公司南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检测中心有限公司二期项目的实施，项目投资总额为16.63亿元，整体项目将结合实际情况分阶段实施。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于聘任董事会秘书及执行委员会委员的议案》。同意聘任刘祥能先生为公司董事会秘书（公司秘书），任期与本届董事会相同；同意聘任刘祥能先生为公司执行委员会委员。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于委任联交所相关授权代表的议案》。同意委任刘祥能先生为公司在香港联合交易所有限公司证券上市规则第3.05条下的常规授权代表，及委任其为有关香港联合交易所有限公司电子呈交系统及权益披露系统之主要授权人士。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

　　附：刘祥能董事会秘书简历及联系方式

　　刘祥能先生，1971年4月生，现任公司金融本部副本部长、资本运营部部长，董事会办公室、监事会办公室主任（集团总助级）。此前曾在广东证券股份有限公司投资银行部，广州东方宝龙汽车工业股份有限公司任职。历任公司资本运营部副部长、部长，广汽资本有限公司董事、总经理。1999年7月毕业于南开大学，研究生学历、经济学硕士，中国注册会计师协会非执业会员。

　　联系电话：020-83151139

　　传真号码：020-83150319

　　邮箱地址：IR@gac.com.cn

　　A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：临2023-091

　　H股代码：02238H股简称：广汽集团

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于广汽三菱重组的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 经股东各方协商一致，拟对广汽三菱、广三销售公司实施股权调整等重组事项，主要包括三方股东共同向广汽三菱及广三销售公司增加投入用于清偿债务，其中公司投入不超过其他两方股东投入总额；随后公司以1元对价受让广汽三菱、广三销售公司部分股权

　　● 公司受让广汽三菱50%股权后，将利用其现有核心资产，用于子公司广汽埃安的产能扩充，解决产能瓶颈

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组事项，无需股东大会审议；过去12个月公司与广汽三菱发生的关联交易金额约13.01亿元，占最近一期经审计净资产1.15%

　　● 本次交易相关事项尚需申报经营者集中审查；受行业竞争激烈等因素影响，重组后的经营计划和业务开展也可能面临超出预期的风险，无法全面达成预期目标，请投资者注意投资风险

　　一、关联交易概述

　　为改善广汽三菱汽车有限公司（下称“广汽三菱”）的经营现状，更好地盘活和利用现有产能和资产，经股东各方协商一致，拟结合基准日的审计评估和清产核资情况，对广汽三菱及其全资子公司广汽三菱汽车销售有限公司（下称“广三销售公司”）实施股权调整等。

　　本次交易主要为：

　　（1）股东方经协商一致，拟根据清产核资审计、资产评估及与债权人已达成的债务清偿方案为基础，共同向广汽三菱（含广三销售公司）增加投入货币资金用于目标公司清偿现有部分债务（含经销商、供应商等补偿），其中本公司投入不超过15.77亿元，另外两方股东合计投入不少于本公司所增加投入金额；

　　（2）本公司分别以1元对价受让三菱自动车工业株式会社（下称“三菱汽车”）、三菱商事株式会社（下称“三菱商事”）持有的广汽三菱30%、20%股权，受让完成后广汽三菱将成为公司全资子公司；

　　（3）广汽三菱拟将评估值约为4.42亿元（含税）的可利用设备等出售给公司控股子公司广汽埃安新能源汽车股份有限公司（下称“广汽埃安”），将评估值约为17.80亿元的土地、厂房以拟约1.3亿元/年的租金出租给广汽埃安；

　　（4）广汽三菱将广三销售公司50%股权、30%股权、20%股权分别以1元对价出让给本公司、三菱汽车、三菱商事；同时为保证日常经营资金的需要，三方股东拟在完成受让后向该广三销售公司增资4.5亿元，其中本公司增资2.25亿元。

　　本次交易构成关联交易，过去12个月公司与广汽三菱发生的关联交易金额约13.01亿元，占最近一期经审计净资产1.15%。本次交易已经公司第六届董事会第50次会议审议批准，独立董事已事前认可本次交易并发表明确同意的独立意见；本次交易不构成重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方及关联交易标的基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，因公司副总经理江秀云女士兼任广汽三菱及广三销售公司董事，本次交易事项构成关联交易。

　　（二）关联交易标的基本情况

　　1、广汽三菱

　　广汽三菱为本公司与三菱汽车、三菱商事以50:30:20的股比共同投资设立的合营企业，主要从事汽车及汽车零件的研究开发、生产、销售并提供相应的售后、咨询和技术服务等业务。

　　截至2022年12月31日，广汽三菱经审计总资产为61.22亿元、总负债为49.59亿元、净资产为11.63亿元，2022年度营业收入为41.30亿元、利润总额为-13.49亿元；截至2023年3月31日，经审计总资产为41.98亿元、总负债为56.13亿元、净资产为-14.14亿元。

　　2、广三销售公司

　　广三销售公司为广汽三菱全资子公司，主要从事汽车、汽车零配件、汽车用品、汽车内饰用品、新能源汽车零配件的销售；汽车相关技术咨询服务等。

　　截至2022年12月31日，广三销售公司经审计总资产为6.11亿元、总负债为17.04亿元、净资产为-10.93亿元，2022年度营业收入为42.31亿元、利润总额为-6.17亿元；截至2023年3月31日，经审计总资产为4.96亿元、总负债为17.17亿元、净资产为-12.21亿元。

　　三、交易标的评估、定价情况

　　1、广汽三菱

　　根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2023]第VYGQZ0508号评估报告，经资产基础法评估，以2023年3月31日为基准日，广汽三菱总资产为41.98亿元，评估值为46.24亿元；负债总计为56.13亿元，评估值为52.92亿元；净资产为-14.14亿元，评估值为-6.69亿元。

　　2、广三销售公司

　　根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字[2023]第VYGQZ0505号评估报告，经资产基础法评估，以2023年3月31日为基准日，广三销售公司总资产为4.96亿元，评估值为4.96亿元；负债总计为17.17亿元，评估值为17.17亿元；净资产为-12.21亿元，评估值为-12.21亿元。

　　根据清产核资专项审计报告、资产评估报告、广汽三菱及广三销售公司与债权人已达成的债务清理方案，截至评估基准日，股东方确认广汽三菱合并口径总资产为42.59亿元，合并口径总负债为82.28亿元。

　　为最大限度盘活和利用广汽三菱资产和产能，全体股东协商一致，拟以上述广汽三菱、广三销售公司资产债务价值为基础，并综合考虑评估基准日至股权交割日期间损益等因素影响后，共同向广汽三菱（含广三销售公司）增加投入货币资金用于其清偿现有债务（含经销商、供应商等补偿）。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、三方股东经协商一致约定，共同向广汽三菱、广三销售公司增加现金投入，用于清偿现有债务；其中本公司增加投入不超过15.77亿元，另外两方股东增加投入不少于本公司增加投入金额，使广汽三菱、广三销售公司资产总额与负债总额基本持平；

　　2、三方股东完成增加投入，协助广汽三菱、广三销售公司完成清偿现阶段部分债务后，公司将分别以1元对价受让三菱汽车、三菱商事持有的广汽三菱30%、20%股权；

　　3、三方股东经协商一致约定，为使广汽埃安尽早盘活和利用广汽三菱资产和产能，快速实现产能扩充，同意将含税评估值约为4.42亿元（账面值5.95亿元）的可利用设备等资产出售给广汽埃安，同意将评估值约为17.80亿元（账面值14.50亿元）的土地、厂房以1.3亿元/年的租金出租给广汽埃安；

　　4、三方股东经协商一致约定，为保障消费者合法权益，为消费者持续提供优质售后服务，同意分别以1元对价受让广三销售公司50%、30%、20%股权，完成受让后本公司持有50%股权；三方股东同时约定，在完成上述股权受让后将向该公司增资4.5亿元，用于广三销售公司日常运营，其中本公司增资2.25亿元；

　　5、三方股东经协商一致约定，本次重组相关协议签署后至交割完成前所造成的期间损益，由股东方按原股比承担。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次对广汽三菱进行重组，可最大限度盘活及利用广汽三菱核心资产，解决广汽埃安产能瓶颈，节省新建工厂时间及投资成本，抓住新能源汽车发展的市场机遇，促进自主品牌新能源汽车持续稳定发展，进一步提高公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益；同时也能充分体现全体股东积极履行社会责任，避免广汽三菱解散清算，保障消费者权益及协助员工再就业。

　　六、本次关联交易需履行的审批程序

　　因本公司副总经理江秀云女士员兼任广汽三菱及广三销售公司董事，本公司向广汽三菱增加投入及受让广三销售公司股权等重组事项，属于上海证券交易所规则下的关联交易；本次事项已经公司第六届董事会第50次会议审议通过，并经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见；本次交易不构成重大资产重组，无需股东大会审议。

　　七、风险提示

　　本次重组完成后，广汽三菱将成为公司全资子公司并用于自主品牌新能源汽车的生产，受行业竞争激烈等因素影响，重组后的经营计划和业务开展可能面临超出预期的风险，无法全面达成预期目标。公司将加强统筹协调、综合施策，积极应对新能源汽车行业发展迅速和竞争激烈的影响，努力实现重组预期目标；此外，本次受让标的股权相关事项还需申报经营者集中审查等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

　　A股代码：601238A股简称：广汽集团         公告编号：临2023-092

　　H股代码：02238H股简称：广汽集团

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于召开2023年第三季度

　　业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年11月01日（星期三）下午 16:00-17:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2023年10月25日(星期三) 至10月31日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@gac.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）将于2023年10月26日发布公司2023年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年11月01日下午 16:00-17:00举行2023年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年第三季度报告经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年11月01日（星期三）下午 16:00-17:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　公司董事长、总经理、独立董事宋铁波、财务负责人、董事会秘书以及投资者关系负责人(如有特殊情况，参加人员可能调整)。

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年11月01日下午 16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年10月25日(星期三) 至10月31日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@gac.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　1、部门：董事会办公室

　　2、电话：020-83151139转3

　　3、传真：020-83150319

　　4、邮箱：ir@gac.com.cn

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。衷心感谢广大投资者对公司的关心与支持，欢迎广大投资者积极参与。

　　广州汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月24日