广州中望龙腾软件股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的 公告

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件        公告编号：2023-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2023年10月24日

　　● 限制性股票授予数量：45.3246万股，占公司当前股本总额12,130.3799万股的0.37%

　　● 限制性股票授予价格：51.15元/股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年10月24日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月24日为授予日，以51.15元/股的授予价格向192名激励对象授予45.3246万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年9月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2023年9月25日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-054）。

　　5、2023年10月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。

　　6、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予事项相关内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定的本激励计划的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2023年10月24日，并同意以51.15元/股的授予价格向192名激励对象授予45.3246万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2023年10月24日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强核心技术人员以及骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本激励计划的授予日为2023年10月24日，并同意以51.15元/股的授予价格向符合条件的192名激励对象授予45.3246万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、授予日：2023年10月24日

　　2、授予数量：45.3246万股，占公司当前股本总额12,130.3799万股的0.37%

　　3、授予人数：192人

　　4、授予价格：51.15元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

　　本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异系由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）公司本次授予激励对象的人员名单与公司2023年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　（四）本激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划草案规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划激励对象名单，同意本激励计划的授予日为2023年10月24日，并同意以51.15元/股的授予价格向192名激励对象授予45.3246万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划拟授予激励对象不含公司董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年10月24日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：98.79元/股（假设公司授予日收盘价为2023年10月24日收盘价）；

　　（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　（三）历史波动率：27.0927%、28.9021%、28.7354%（采用科创信息指数000682.SH最近1、2、3年的波动率）；

　　（四）无风险利率：2.3257%、2.4118%、2.4950%（分别采用国债1年、2年、3年到期收益率）。

　　（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则及要求，本激励计划限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　1.本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，不存在违反《管理办法》《上市规则》《激励计划》禁止性规定的情形；

　　2.本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定；

　　3.本次授予的激励对象、授予数量、授予价格以及授予日等事项符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。

　　六、独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州中望龙腾软件股份有限公司本激励计划的授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予对象及授予数量的确定等事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）广州中望龙腾软件股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（二）《广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》

　　（三）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；

　　（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2023-059

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人、

　　董事长提议公司回购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）董事会于2023年10月24日收到公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉林先生《关于提议广州中望龙腾软件股份有限公司回购公司股份的函》。杜玉林先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，具体内容如下：

　　一、 提议人的基本情况及提议时间

　　1、提议人：公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉林先生

　　2、提议时间：2023年10月24日

　　二、 提议人提议回购股份的原因和目的

　　杜玉林先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　三、 提议人的提议内容

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　4、回购股份的价格：不超过人民币180元/股（含）。

　　5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

　　6、回购资金来源：自有资金

　　7、回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　8、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本12,130.38万股为基础，按照本次回购金额上限人民币3,000万元，回购价格上限180元/股进行测算，本次回购数量约为16.67万股，回购股份比例占公司总股本的0.14%。按照本次回购金额下限人民币1,500万元，回购价格上限180元/股进行测算，本次回购数量约为8.33万股，回购股份比例占公司总股本的0.07%。

　　四、 提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

　　提议人杜玉林先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　五、 提议人在回购期间的增减持计划

　　提议人杜玉林先生在回购期间有增持计划，暂无减持计划。

　　公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持股份计划的公告》（公告编号：2023-061），杜玉林先生计划自2023年10月25日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币750万元且不超过人民币1,500万元。

　　公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。若未来拟在回购期间实施其他增减持计划，公司将按相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　六、 提议人的承诺

　　提议人杜玉林先生承诺：将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　七、 公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

　　2023年10月24日，公司召开的第五届董事会第三十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次回购股份事项发表了明确同意的独立意见。详细内容请见公司于2023年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-060）。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2023-060

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币180元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；

　　5、回购资金来源：自有资金。

　　相关股东是否存在减持计划：

　　公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《股东及董监高减持股份计划公告》（公告编号：2023-012），公司董事、高级管理人员刘玉峰先生、李会江先生自2023年5月12日至2023年11月11日，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）减持公司股份。

　　除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议和实施程序

　　（一）2023年10月24日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2023年10月24日，公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉林先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-059）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　回购资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）

　　回购股份数量：以公司目前总股本12,130.38万股为基础，按照本次回购金额上限人民币3,000万元，回购价格上限180元/股进行测算，本次回购数量约为16.67万股，回购股份比例占公司总股本的0.14%。按照本次回购金额下限人民币1,500万元，回购价格上限180元/股进行测算，本次回购数量约为8.33万股，回购股份比例占公司总股本的0.07%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币180元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。若按本次回购价格上限180元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产为309,744.35万元，归属于上市公司股东的所有者权益为264,535.30万元。假设按照回购资金上限3,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为0.97%、1.13%。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日，公司整体资产负债率为13.21%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　本次回购的股票将用于员工持股计划或股权激励，完善公司长效激励机制，有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，有利于维护公司价值及股东权益。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、公司本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持股份计划的公告》（公告编号：2023-061），杜玉林先生计划自2023年10月25日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币750万元且不超过人民币1,500万元。

　　公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《股东及董监高减持股份计划公告》（公告编号：2023-012），公司董事、高级管理人员刘玉峰先生、李会江先生自2023年5月12日至2023年11月11日，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）减持公司股份。

　　除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5% 以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉林先生。2023年10月24日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是杜玉林先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，向公司董事会提议以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，推动全体股东的利益一致与收益共享，促进公司健康可持续发展，提升公司整体价值。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间有增持计划，提议人在回购期间无减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；

　　5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。

　　上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2023-061

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人、

　　董事长兼总经理增持股份计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杜玉林先生的通知，基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，拟自2023年10月25日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币750万元且不超过人民币1,500万元。

　　● 本次增持计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等，导致增持计划无法实施的风险。

　　一、增持主体的基本情况

　　（一）增持主体的名称：公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杜玉林先生。

　　（二）截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杜玉林先生直接持有公司股份43,254,149股，间接持有公司股份1,176,000股，合计44,430,149股，占公司总股本的36.63%。

　　（三）在本次公告之前十二个月内，杜玉林先生未披露增持计划。

　　二、增持计划的主要内容

　　（一）本次拟增持股份的数量或金额

　　杜玉林先生拟增持股份的金额不低于人民币750万元且不超过1,500万元。

　　（二）本次拟增持股份的价格

　　本次增持计划不设置增持股份价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。

　　（三）本次增持股份计划的实施期限

　　综合考虑市场波动、窗口期、资金安排等因素，为保障增持计划顺利实施，本次增持股份计划的实施期限为自2023年10月25日起6个月内。增持计划实施期间，如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（四）本次拟增持股份的资金安排

　　增持主体拟通过自有资金或自筹资金增持公司股份。

　　（五）本次拟增持股份的方式

　　增持主体拟通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份。

　　三、增持计划实施的不确定性风险

　　本次增持计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

　　四、其他说明

　　（一）增持主体杜玉林先生承诺：实施增持公司股份计划过程中，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

　　（二）本次增持计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　（三）公司将依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，持续关注本次增持计划进展情况，及时履行披露义务。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2023-058

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月24日以现场会议结合通讯表决方式召开。经全体监事一致同意，豁免本次会议的通知时限。由公司监事会主席吕成伟召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。于本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》和《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　1、监事会对公司2023年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、监事会对本激励计划的授予日进行核查，监事会认为：

　　公司确定的本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意本激励计划的授予日为2023年10月24日，并同意以51.15元/股的授予价格向符合授予条件的192名激励对象授予45.3246万股限制性股票。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和指定媒体的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-062）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件        公告编号：2023-063

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于2023年第三季度报告的

　　更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第三季度报告》，经事后核查，发现公司《2023年第三季度报告》部分内容有误，现对2023年第三季度报告部分内容进行更正。本次更正不涉及对财务报表的调整，不会对公司2023年度财务状况及经营成果产生影响。

　　一、更正情况

　　“二、股东信息”之“(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表”

　　更正前：

　　更正后：

　　二、其他相关说明

　　除上述更正内容外，公司《2023年第三季度报告》其他内容不变。更正后的《2023年第三季度报告》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次更正不会对公司2023年第三季度财务状况和经营成果造成影响。公司将进一步加强披露文件的编制和审核工作，持续提升信息披露质量。公司对于上述更正给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件        公告编号：2023-057

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届董事会第三十四次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月24日以现场会议结合通讯表决方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限。由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年10月24日为授予日，以51.15元/股的授予价格向符合条件的192名激励对象授予45.3246万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-062）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-060）。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年10月25日