安徽省交通建设股份有限公司 关于在控股子公司之间调剂融资类 担保额度的公告

　　证券代码：603815        证券简称：交建股份      公告编号：2023-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保额度调出子公司名称：凤台博佳建设工程有限责任公司（以下简称“凤台博佳”）

　　担保额度调入子公司名称：浙江交建城市服务科技集团有限公司（以下简称“城市服务公司”）

　　● 本次担保额度调剂及已实际为其提供的担保余额：公司将控股子公司凤台博佳未使用的3,000万元融资担保额度调至控股子公司城市服务公司。调剂后，公司为凤台博佳提供的新增贷款担保额度不超过17,000万元;公司为城市服务公司提供的新增贷款担保额度不超过3,000万元.截至本公告之日，公司尚未有实际为凤台博佳和城市服务公司提供的担保。

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保

　　●特别风险提示：上市公司及控股子公司对外担保（全部系为控股子公司提供的担保）总额已超过上市公司最近一期经审计净资产50%，请投资者关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2022年度股东大会审议通过的2023年度为子公司提供新增融资类担保额度内，将子公司凤台博佳未使用的3,000万元融资担保额度调至控股子公司城市服务公司，具体情况如下：

　　（一）子公司年度担保额度预计情况

　　公司第三届董事会第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度为子公司提供新增融资类担保预计的议案》，同意公司为控股子公司的银行贷款提供总额不超过4亿元的连带责任担保：其中，为子公司凤台博佳建设工程有限责任公司提供新增贷款担保的额度不超过2亿元，为子公司祥源建设提供新增贷款担保的额度不超过2亿元。具体内容请分别参阅2023年4月27日和2023年5月23日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于2023年度为子公司提供新增融资类担保预计的公告》（公告编号：2023-038）和《安徽省交通建设股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-047）。

　　（二）本次担保额度调剂情况

　　2023年10月25日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于在控股子公司之间调剂融资类担保额度的议案》，同意根据控股子公司浙江交建城市服务科技集团有限公司因日常生产经营及业务拓展需要，将子公司凤台博佳建设工程有限责任公司未使用的3,000万元融资担保额度调至浙江交建城市服务科技集团有限公司，同时授权经营管理层在授权额度内办理具体的担保相关事宜，授权法定代表人代表公司签署有关的法律文件。

　　本次担保额度调剂系在2022年度股东大会审议通过的2023年度为子公司提供新增融资类担保额度内，且符合调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度的情形，因此，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人概况

　　公司名称：浙江交建城市服务科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330102MACEWGYX6Y

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市上城区清吟街108号1128室

　　主要经营场所：杭州市

　　法定代表人：冯康言

　　注册资本：30,000万元

　　成立日期：2023-4-11

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；非金属矿物制品制造；企业管理咨询；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　与公司关系情况：公司持有城市服务公司55%股权，为公司控股子公司。

　　2、被担保人主要财务数据：

　　截至2023年6月30日，总资产18,872.15万元，总负债15,363.46万元，净资产3508.69万元，23年1-6月收入12956.47万元，净利润640.08万元。（上述数据未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　本次调剂担保额度项下的新增担保协议尚未签署，主要条款、实际担保金额、种类、期限等，由公司及城市服务公司根据业务需要，在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　控股子公司城市服务公司主要从事基础设施养护、建筑工业化产品、新材料等业务。城市服务公司今年新承接中铁二局集团有限公司混凝土管片招标采购GP-01包项目等多个项目，新承接项目合同金额合计2.64亿元。本次为城市服务公司调剂融资类担保额度，将主要用于满足其生产经营和业务拓展的需要,有利于城市服务公司业务的进一步发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司已提供的担保总额为人民币16.015亿元（全部系为控股子公司提供的担保），占公司2022年末经审计净资产的70.47%。上述担保总额全部为上市公司对全资及控股子公司提供的担保。截止目前，公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2023 年10月26日

　　证券代码：603815        证券简称：交建股份        公告编号：2023-089

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2023年10月23日以电子邮件方式送达各位监事。会议于2023年10月25日以现场会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席屈晓蕾召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　一、经与会监事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　1、审议通过“关于《安徽省交通建设股份有限公司2023年第三季度报告》的议案”

　　经与会监事审议，一致通过“关于《安徽省交通建设股份有限公司2023年第三季度报告》的议案”。

　　监事会认为：公司编制的《安徽省交通建设股份有限公司 2023 年第三季度报告》符合法律、法规和中国证监会的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映公司 2023 年第三季度的财务状况和经营成果；确认《安徽省交通建设股份有限公司 2023 年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　2、审议通过“关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交易合同的议案”

　　经与会监事审议，一致通过“《关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交易合同的议案》”

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过“关于在控股子公司之间调剂融资类担保额度的议案”

　　经与会监事审议，认为2023年本次在控股子公司之间调剂融资类担保额度的事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，有利于提高公司决策效率，同意本次在控股子公司之间调剂融资类担保额度的议案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　二、备查文件

　　安徽省交通建设股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司监事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：603815      证券简称：交建股份     公告编号：2023-092

　　安徽省交通建设股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月10日   13点30分

　　召开地点：安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号祥源广场A座16楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月10日

　　至2023年11月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经分别在公司2023年10月25日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。详见公司于2023年10月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：祥源控股集团有限责任公司、俞发祥、黄山市为众投资管理中心（有限合伙）、俞水祥、黄山市行远投资管理中心（有限合伙）、黄山市启建投资管理中心（有限合伙）、欧阳明、俞红华

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年11月6日 09:30-11:30、14:30-16:00。

　　（二）登记地点：安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号祥源广场A座安徽省交通建设股份有限公司董事会办公室

　　（三）登记办法：

　　1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证。

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、股票账户卡办理登记手续。

　　4、异地股东可以信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2023年11月6日 16 时前送达公司董事会办公室，信封或传真件上请注明“参加2023年第三次临时股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　联系单位（部门）：安徽省交通建设股份有限公司董事会办公室

　　联系人：林玲

　　电话：0551-67116520

　　传真：0551-67126929

　　与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽省交通建设股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月10日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603815           证券简称：交建股份

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用    □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　2023年9月11日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司70%股权，其中90%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付，同时上市公司拟向控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金，具体内容详见2023年9月12日披露的相关公告。

　　2023年9月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】3292号，以下简称“《问询函》”）。公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，2023年10月16日，公司对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复，同时，公司对照《问询函》的要求对《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充披露。详情请见公司2023年10月17日发布的《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及相关公告。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:安徽省交通建设股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴小辉        主管会计工作负责人：施秀莹        会计机构负责人：王国鑫

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：安徽省交通建设股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：吴小辉        主管会计工作负责人：施秀莹        会计机构负责人：王国鑫

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：安徽省交通建设股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴小辉        主管会计工作负责人：施秀莹        会计机构负责人：王国鑫

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：603815         证券简称：交建股份       公告编号：2023-088

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2023年10月23日以电子邮件方式送达各位董事。会议于2023年10月25日以现场结合通讯会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事俞红华以通讯方式参会。本次会议由董事长胡先宽先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　一、经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　1、审议通过“关于《安徽省交通建设股份有限公司2023年第三季度报告》的议案”

　　经与会董事审议，一致通过“关于《安徽省交通建设股份有限公司2023年第三季度报告》的议案”。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　2、审议通过“关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交易合同的议案”

　　经与会董事审议，一致通过“《关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交易合同的议案》”，同意公司签署义乌健康步道项目相关协议，并在股东大会审议通过后授权公司管理层签署相关项目协议。

　　具体内容详见2023年10月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于与关联方组成联合体投标项目中标暨关联交易的公告》（公告编号2023-090）。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；本议案关联董事俞红华、何林海回避表决。

　　本议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过“关于在控股子公司之间调剂融资类担保额度的议案”

　　经与会董事审议，将控股子公司凤台博佳建设工程有限责任公司未使用的3,000万元融资担保额度调至控股子公司浙江交建城市服务科技集团有限公司，并授权公司经营管理层在授权额度内办理具体的担保相关事宜，授权法定代表人代表公司签署有关的法律文件。

　　具体内容详见2023年10月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于在控股子公司之间调剂融资类担保额度的公告》（公告编号2023-091）。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　4、审议通过“关于公司召开2023年第三次临时股东大会的议案”

　　经董事会审议，同意于2023年11月10日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会，审议本次董事会相关议题。

　　具体内容详见2023年10月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　二、备查文件

　　1、安徽省交通建设股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

　　2、安徽省交通建设股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见

　　3、安徽省交通建设股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：603815         证券简称：交建股份       公告编号：2023-090

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　关于与关联方组成联合体投标项目中标

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1. 交易简要内容：安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江汉宇设计有限公司、公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及关联方合肥秋实城乡规划设计有限责任公司（以下简称“合肥秋实”）组成联合体，共同参与义乌市云黄山健康步道项目EPC+O工程总承包（以下简称“义乌健康步道项目”）投标并中标，中标价21,500.03万元。该项目尚未签署工程总包协议，上述联合体中公司作为牵头方负责项目建工工程施工及工程、运营材料设施设备采购与安装，预计承接合同额为21,150.03万元；浙江汉宇设计有限公司和合肥秋实负责项目初步设计范围内全部内容的深化设计、施工图设计，预计承接合同额为350.00万元；控股股东祥源控股负责项目建成后的文旅运营工作，不参与拟签订的工程总承包协议设计建设内容，预计承接合同额为0元（项目建成后，祥源控股与项目业主方出资成立合资公司，另行协商签订项目运营合同）。

　　2. 祥源控股为公司控股股东；合肥秋实为公司关联企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3. 本次关联交易已通过公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议后签署相关关联交易合同。

　　4. 除经公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　5. 上述关联交易尚未签署正式工程总承包合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　一、关联交易概述

　　近日，公司与浙江汉宇设计有限公司、公司控股股东祥源控股及关联方合肥秋实，共同参与义乌市云黄山健康步道项目EPC+O工程总承包项目投标并中标，项目中标价21,500.03万元。该项目联合体中公司作为牵头方负责项目建工工程施工及工程、运营材料设施设备采购与安装，预计承接合同额为21,150.03万元；浙江汉宇设计有限公司和合肥秋实负责项目初步设计范围内全部内容的深化设计、施工图设计，预计承接合同额为350.00万元；控股股东祥源控股负责项目建成后的文旅运营工作，不参与拟签订的工程总承包协议设计建设内容，预计承接合同额为0元（项目建成后，祥源控股与项目业主方出资成立合资公司，另行协商签订项目运营合同）。

　　公司控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，先后投资运营了包括湖南凤凰古城、张家界黄龙洞、张家界百龙天梯等一批生态人文观光旅游目的地，在旅游景区投资、开发和运营方面具有深厚的业务积累和良好的品牌影响力。公司关联方合肥秋实是一家主营风景、旅游、度假区域开发规划；城市规划；环境设计研究的专业设计规划公司，在城市休闲设施和景区规划方面拥有丰富经验和技术积累。公司与控股股东及关联方组成联合体参与义乌健康步道项目的设计施工运营招标，可以结合祥源控股在文旅景区投资运营方面良好的行业业绩和品牌，以及合肥秋实在城市休闲设施设计规划方面技术优势，有利于公司参与本项目建设工程项目公开招标时取得竞争优势，有利于公司相关项目的拓展，促进公司业务的发展。

　　2023年10月25日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交易合同的议案》，关联董事俞红华、何林海回避表决；独立董事发表了赞成的事前认可意见和独立意见。

　　义乌健康步道项目遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。该项目亦由政府平台公司义乌市佛堂文化旅游区投资有限公司（业主方）直接、独立与公司进行结算，公司与控股股东不会因该项目发生业务和资金往来。义乌健康步道项目后续签署《项目EPC+O工程总承包合同协议书》等相关合同构成关联交易。本次交易事项及相关合同经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　祥源控股直接持有公司27,429.3290万股股份，占公司股份总数的44.32%，为公司控股股东。

　　合肥秋实系公司控股股东祥源控股间接控制100%股权的企业，为公司关联企业。

　　（二）关联人基本情况

　　1、祥源控股基本情况如下表：

　　祥源控股最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述2022年度财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。2023年6月30日及1-6月数据未经审计。

　　2、合肥秋实基本情况如下表：

　　合肥秋实最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（三）关联人的资信状况

　　祥源控股及合肥秋实资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　三、项目工程总承包协议主要内容

　　（一）合同主体

　　发包人：义乌市佛堂文化旅游区投资有限公司

　　承包人（或联合体牵头人）：安徽省交通建设股份有限公司

　　联合体成员：浙江汉宇设计有限公司、合肥秋实城乡规划设计有限责任公司、祥源控股集团有限责任公司

　　（二）工程概况

　　1. 工程名称：义乌市云黄山健康步道项目EPC+O工程总承包。

　　2. 工程地点：位于义乌市佛堂镇云黄山文化旅游区内。

　　3. 工程审批、核准或备案文号： 2305-330782-04-01-961716 。

　　4. 资金来源：自筹。

　　5. 工程内容及规模：本项目投资估算约27,000万元，其中建安工程造价 23,000万元，建设规模：该项目总建筑面积约3,300平方米。消防道路（按四级公路标准设计）总长约12km，游步道总长约12km。主要功能包含游步道、景观绿化、消防道、休憩点、接待大厅、中西式餐厅、厨房、咖啡吧、书店、各类型客房、公共配套建筑（售卖区）、后勤用房等相关配套空间。

　　6. 工程承包范围：本项目招标范围为初步设计范围内全部内容的深化设计、施工图设计、建安工程施工、材料设备采购与安装、验收、移交、保修、文旅运营等内容。具体包括：

　　（1）设计：包括但不限于工程规划范围内的：初步设计优化、施工图设计（含设计变更）等所有设计工作。包括但不限于建筑工程设计、装饰工程设计、道路设计及其附属工程设计、照明设计、消防设计、交通工程设计（包括标识、标线、标志、安全设施）、强电设计、智能化设计、给排水工程设计、管线综合设计、景观绿化工程设计、临时工程设计等施工涉及到的所有设计及二次深化设计及验收等工作。

　　（2）建安工程施工：施工内容主要分为消防道（森林防火道）及游步道（森林步道）（含房建）。消防道部分施工内容包括但不限于：路基工程（含边坡防护、排水设施等）、路面工程、桥涵工程、交安设施工程、管网工程、路灯工程等所有纳入规划范围内且招标人要求实施的工程；游步道（含房建）部分施工内容包括但不限于：边坡治理、步道工程、建筑工程、装饰工程、景观绿化工程、照明工程、交通工程（包括标识、标线、标志、安全设施）、强电、智能化、给排水工程、管线综合工程等所有纳入规划范围内且招标人要求实施的工程。

　　（3）工程、运营材料设施设备采购与安装：包括但不限于构成本工程不可分割的材料设施设备、软装及运营产品设备等。

　　（4）验收、移交、保修：包含工程竣工验收阶段及之后的验收、移交、备案等以及工程缺陷责任期内的缺陷修复和保修服务等。

　　（5）文旅运营：包括但不限于市场调研分析、文化梳理研究、产品定位与开发、市场开发、商业运营及管理、成本管理、客户服务管理、档案管理、人力资源管理、行政管理、财务管理、资源整合、景区联动管理等。

　　（三）合同工期

　　“设计-采购-施工”工期总日历天数:730 天，工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。（工期自合同签订之日起计算）

　　运营年限：10年。（运营年限自开业之日起计算）。

　　（四）质量标准

　　工程质量标准： ①工程设计质量标准：符合现行国家、地方和行业标准、规范要求。②工程施工质量标准：施工质量验收规范合格标准，确保钱江杯。

　　（五）签约合同价与合同价格形式

　　1. 本项目合同价格签约暂定合同价（即中标价）：人民币（大写贰亿壹仟伍佰万零叁佰零捌元陆角肆分）元（￥215,000,308.64元）

　　其中：

　　（1）设计费合同价为：人民币（大写叁佰伍拾万）元（￥3,500,000.00元）；

　　（2）建筑安装工程费暂定合同价：人民币（大写壹亿柒仟贰佰贰拾伍万零叁佰零捌元陆角肆分）元（￥172,250,308.64元）；

　　（3）运营产品设备购置费暂定合同价：人民币（大写叁仟捌佰壹拾万）元（￥38,100,000.00元），让利率为  /  %；

　　（4）工程总承包其他费合同价为：人民币（大写壹佰壹拾伍万）元（￥1,150,000.00元）；

　　2. 合同价格形式：

　　合同价格形式为 固定单价 。

　　（六）合同生效

　　本合同经双方签字或盖章后成立，并自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位印章后生效。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次与控股股东及关联方组成联合体共同参与义乌健康步道项目投标，符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求。中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。本次关联交易总承包合同中，公司或全资子公司直接与政府平台公司（业主方）签署，因此公司不会因本次关联交易与控股股东增加经营性资金往来。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　上述组建联合体参与项目投标主要系为了发挥联合体各方的业务、资源及技术优势，实现各方优势互补，加强项目中标优势。本次项目的中标及承接，符合公司主营业务发展要求。项目签订正式合同并顺利实施后，预计对公司未来的经营业绩产生积极的影响。本次关联交易属于公司正常项目拓展活动，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审计委员会审议程序

　　公司于2023年10月20日召开第三届董事会审计委员会2023年第四次会议，审议通过《关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交易合同的议案》。

　　（二）董、监事会审议程序

　　2023年10月25日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司与关联方组成联合体中标义乌健康步道项目暨拟签订关联交易合同的议案》：表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。关联董事俞红华、何林海回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事发表事前认可意见：本次义乌健康步道项目通过公开招投标形式开展，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响公司的独立性；本次因与关联方组成联合体参与项目投标形成的关联交易基于经营需要，符合公司业务持续发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事发表独立意见：公司与控股股东及关联方组建联合体参与义乌健康步道项目投标系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，项目中标对公司未来经营业绩有积极作用。关联董事对该议案回避表决，议案决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意此项议案，并将该议案提交公司临时股东大会审议。

　　六、风险提示

　　上述关联交易尚未签署正式工程总承包合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2023年10月26日