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中国铝业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告

　　股票代码：601600 股票简称：中国铝业公告编号：临2023-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年10月25日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十六次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，有效表决人数9人。公司董事欧小武先生、蒋涛先生因其他公务未能出席本次会议，欧小武先生和蒋涛先生已分别书面委托张吉龙先生和朱润洲先生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司董事长董建雄先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并一致通过了下述议案：

　　一、关于公司2023年第三季度报告的议案

　　经审议，董事会通过公司2023年第三季度报告。

　　上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　议案表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案

　　鉴于公司实施了2021年年度权益分派及2022年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经审议，公司董事会同意将公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票回购价格由人民币3.08元/股调整为人民币3.01元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.21元/股调整为人民币2.17元/股。

　　公司全体独立董事认为，公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2023-041）。

　　议案表决结果：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。董事朱润洲先生、欧小武先生、蒋涛先生回避对本议案的表决。

　　三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，由于公司激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计47.49万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值回购；由于激励计划首次授予的12名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计80.4472万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；由于激励计划首次授予的16名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格, 对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计120.8123万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；由于激励计划首次授予的2名激励对象因死亡终止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计23.12万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；由于激励计划首次授予的1名激励对象发生负面情形，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计17.85万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购；由于激励计划首次授予的3名激励对象考评结果为“80分>S≥70分”（当期解除限售标准系数为0.9）公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计1.2516万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购。

　　由于公司激励计划预留授予的2名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计16.96万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值进行回购；由于激励计划预留授予的1名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计3.8587万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；由于激励计划预留授予的2名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计9.2425万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。

　　综上，公司本次拟回购注销上述43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计321.0323万股。回购注销完成后，公司将相应减少注册资本人民币321.0323万元，公司注册资本将由目前的人民币17,161,591,551元变更为人民币17,158,381,228元。

　　经审议，董事会同意回购注销上述43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计321.0323万股，并相应减少公司注册资本人民币321.0323万元。同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　有关减少公司注册资本事宜还将提交公司股东大会审议、批准。

　　公司全体独立董事认为，公司本次回购注销部分限制性股票是依据《激励计划》及《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2023-042）及《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2023-043）。

　　议案表决结果：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。董事朱润洲先生、欧小武先生、蒋涛先生回避对本议案的表决。

　　四、关于解聘吴茂森先生公司副总裁职务的议案

　　因工作需要，吴茂森先生提请辞去公司副总裁职务。经审议，董事会同意解聘吴茂森先生的副总裁职务，即日生效。

　　公司全体独立董事认为，对吴茂森先生的解聘程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于解聘副总裁的公告》（公告编号：2023-044）。

　　议案表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于制定《中国铝业股份有限公司募集资金管理办法》的议案

　　经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司募集资金管理办法》。

　　有关上述制度具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司募集资金管理办法》。

　　议案表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　备查文件：

　　1. 中国铝业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议

　　2. 中国铝业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议事项的独立意见

　　股票代码：601600 股票简称：中国铝业公告编号：临2023-040

　　中国铝业股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第八届监事会第八次会议。会议应到监事5人，实到监事4人，有效表决人数5人。公司监事单淑兰女士因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托徐淑香女士代为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司监事会主席叶国华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会监事共同审议，会议通过以下议案，并形成决议：

　　一、关于公司2023年第三季度报告的议案

　　根据上海证券交易所对上市公司定期报告的相关规则要求及《公司章程》《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，经审议，公司监事会通过公司2023年第三季度报告，并发表如下审核意见：

　　1.公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合相关规则、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2023年第三季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实、准确反映出公司报告期内的经营和财务状况；

　　3.在出具本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案

　　经审议，监事会认为:鉴于公司实施了2021年年度权益分派及2022年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）授予的限制性股票的回购价格进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由人民币3.08元/股调整为人民币3.01元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.21元/股调整为人民币2.17元/股。

　　上述调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定, 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此, 监事会同意上述限制性股票回购价格调整事宜。

　　表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计47.49万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值进行回购；鉴于激励计划首次授予的12名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计80.4472万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于激励计划首次授予的16名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计120.8123万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于激励计划首次授予的2名激励对象因死亡终止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计23.12万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于激励计划首次授予的1名激励对象发生负面情形，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计17.85万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购；鉴于激励计划首次授予的3名激励对象考评结果为“80分>S≥70分”（当期解除限售标准系数为0.9），公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计1.2516万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购。

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划预留授予的2名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计16.96万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值进行回购；鉴于激励计划预留授予的1名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计3.8587万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于激励计划预留授予的2名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计9.2425万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。

　　综上，公司本次拟回购注销上述43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计321.0323万股。回购注销完成后，公司将相应减少注册资本人民币321.0323万元。

　　经审议，监事会认为，上述拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司监事会

　　2023年10月25日

　　备查文件：

　　1. 中国铝业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议

　　2. 中国铝业股份有限公司监事会关于公司第八届监事会第八次会议审议事项的核查意见

　　股票代码：601600 股票简称：中国铝业公告编号：临2023-043

　　中国铝业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日、10月25日召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2023-042）。

　　根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于公司激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计47.49万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值回购；由于激励计划首次授予的12名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计80.4472万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；由于激励计划首次授予的16名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计120.8123万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；由于激励计划首次授予的2名激励对象因死亡终止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计23.12万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；由于激励计划首次授予的1名激励对象发生负面情形，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计17.85万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购；由于激励计划首次授予的3名激励对象考评结果为“80分>S≥70分”（当期解除限售标准系数为0.9），公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计1.2516万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购。

　　由于公司激励计划预留授予的2名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计16.96万股，由公司按调整后回购价格与回购时股票市场价格孰低值进行回购；由于激励计划预留授予的1名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计3.8587万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；由于激励计划预留授予的2名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计9.2425万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。

　　根据公司《激励计划》的相关规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计321.0323万股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由17,161,591,551股减少至17,158,381,228股，公司注册资本也将由人民币17,161,591,551元减少至人民币17,158,381,228元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1.债权申报登记地点：北京市海淀区西直门北大街62号中铝大厦

　　2.申报时间：2023年10月26日-2023年12月9日工作日9:00-17:00

　　3.联系人：韩云

　　4.联系电话：010-82298827

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　备查文件：

　　1. 中国铝业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议

　　2. 中国铝业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议

　　股票代码：601600 股票简称：中国铝业公告编号：临2023-041

　　中国铝业股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日、10月25日召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2.2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　3.2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反映。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

　　4.2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　5.2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-022），公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　6.2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

　　7.2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。

　　8.2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　9.2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。2022年6月15日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-035）。

　　10.2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　11.2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。2022年12月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-067）。

　　12.2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避对相关议案的表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整回购价格的说明

　　（一）调整事由

　　公司于2022年6月21日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，并于2022年8月13日披露了《中国铝业股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2022-047），以公司总股本17,134,943,251股为基数，每股派发现金红利人民币0.0318元（含税）。

　　公司于2023年6月20日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并于2023年8月11日披露了《中国铝业股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2023-028），以公司总股本17,161,591,551股为基数，每股派发现金红利人民币0.036元（含税）。

　　（二）调整方法

　　《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十五章限制性股票回购原则”规定：公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　派息时回购价格的调整方法如下：

　　P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票调整后的回购价格=3.08-0.0318-0.036≈人民币3.01元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）；预留授予限制性股票调整后的回购价格=2.21-0.036≈人民币2.17元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　综上，本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币3.08元/股调整为人民币3.01元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.21元/股调整为人民币2.17元/股。

　　三、本次调整回购价格对公司的影响

　　本次调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事的独立意见

　　由于公司实施了2021年年度权益分派及2022年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由人民币3.08元/股调整为人民币3.01元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.21元/股调整为人民币2.17元/股。

　　公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

　　五、监事会的核查意见

　　由于公司实施了2021年年度权益分派及2022年年度权益分派，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，首次授予限制性股票回购价格由人民币3.08元/股调整为人民币3.01元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.21元/股调整为人民币2.17元/股。

　　上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次回购价格调整、回购注销事项取得必要的批准和授权。公司本次回购价格调整、回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　备查文件

　　1. 中国铝业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议

　　2. 中国铝业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议

　　3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议事项的独立意见

　　4. 中国铝业股份有限公司监事会关于公司第八届监事会第八次会议审议事项的核查意见

　　5. 北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书

　　股票代码：601600 股票简称：中国铝业公告编号：临2023-042

　　中国铝业股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但

　　尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日、10月25日召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　12.2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票回购注销相关内容

　　（一）本次回购注销限制性股票的价格

　　由于公司实施了2021年年度权益分派及2022年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由人民币3.08元/股调整为人民币3.01元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.21元/股调整为人民币2.17元/股。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2023-041）。

　　（二）股份回购数量及回购原因

　　1.根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因劳动合同到期终止、主动离职解除劳动合同，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计47.49万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的2名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计16.96万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值进行回购。

　　2.根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的12名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计80.4472万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计3.8587万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的16名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计120.8123万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的2名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计9.2425万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。

　　3.根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因死亡终止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象因死亡终止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计23.12万股，由公司按调整后回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。

　　4.根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象出现负面情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象发生负面情形，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计17.85万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。

　　5.根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”之“二、本计划的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面考核”的规定:

　　激励对象个人考核按照《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）分年进行，考评结果（S）划分为3个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购处理。

　　鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象考评结果为“80分>S≥70分”（当期解除限售标准系数为0.9），公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计1.2516万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为321.0323万股。

　　（三）本次回购注销限制性股票的资金来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币9,410,558元（不含利息），资金来源为公司自有资金。

　　三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队及业务骨干的勤勉尽职。公司管理团队和业务骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票是依据《激励计划》及《实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

　　六、监事会的核查意见

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计47.49万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的12名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计80.4472万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的16名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计120.8123万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象因死亡终止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计23.12万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象发生负面情形，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计17.85万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购；鉴于本次激励计划首次授予的3名激励对象考评结果为“80分>S≥70分”（当期解除限售标准系数为0.9），公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计1.2516万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购。

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划预留授予的2名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计16.96万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计3.8587万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划预留授予的2名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计9.2425万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。

　　综上，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　备查文件

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议事项的独立意见

　　4.中国铝业股份有限公司监事会关于公司第八届监事会第八次会议审议事项的核查意见

　　5.北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书

　　股票代码：601600 股票简称：中国铝业公告编号：临2023-044

　　中国铝业股份有限公司

　　关于解聘公司副总裁的公告

　　因工作需要，吴茂森先生向董事会提交书面辞呈，提请辞去中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）副总裁职务。

　　吴茂森先生确认，其与公司董事会概无任何意见分歧，亦无有关其辞任之任何事宜须知会公司股东。公司董事会对吴茂森先生在担任公司副总裁期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

　　2023年10月25日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于解聘吴茂森先生公司副总裁职务的议案》，同意解聘吴茂森先生的副总裁职务，即日生效。

　　公司全体独立董事认为，对吴茂森先生的解聘程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：601600 证券简称：中国铝业

　　中国铝业股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　单位：千元币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　财政部于2022年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(以下简称“解释16号”)。在编制2023年半年度财务报表时，本集团及本公司自2023年1月1日起采用解释16号中有关单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定，并采用追溯调整法处理，相应调整2022年年初留存收益及其他相关财务报表项目，2022年的比较期间财务报表已相应重列，具体影响见2023年中期报告。

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　单位：千元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:中国铝业股份有限公司单位：千元币种:人民币审计类型：未经审计