美年大健康产业控股股份有限公司 关于收购云南慈铭健康服务有限公司等 十三家公司部分股权暨关联交易的公告（下转D105版）

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康        公告编号：2023-098

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次拟进行的股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的议案》。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　公司本次拟收购的十三家标的公司股权转让金额合计为人民币37,304.46万元。股权转让情况如下表：

　　1本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。

　　（一）本次交易基本情况

　　1、云南慈铭健康服务有限公司（以下简称“云南慈铭”）系公司下属控股子公司云南美年大健康产业有限公司（以下简称“云南美年”）持股25.2350%的公司，注册资本为人民币3,090.94万元。云南美年拟以人民币2,325.19万元受让关联股东研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）和非关联股东南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美舜”）合计持有的云南慈铭74.7650%的股权，本次股权转让完成后，云南美年将持有云南慈铭100%的股权。

　　2、侯马美年大健康管理有限公司（以下简称“侯马美年”）系公司下属全资子公司太原美年大健康科技健康管理有限公司（以下简称“太原美年”）持股8.6667%的公司，注册资本为人民币1,500万元。太原美年拟以人民币628.94 万元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美舜合计持有的侯马美年35.5333%的股权，本次股权转让完成后，太原美年将持有侯马美年44.20%的股权。

　　3、怀化美年大健康医疗服务有限公司（以下简称“怀化美年”）系公司下属全资子公司湖南美年大健康管理有限公司（以下简称“湖南美年”）持股17%的公司，注册资本为人民币1,800万元。湖南美年拟以人民币748.75万元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美舜合计持有的怀化美年24.7111%的股权，本次股权转让完成后，湖南美年将持有怀化美年41.7111%的股权。

　　4、昆明美兆健康管理有限公司（以下简称“昆明美兆”）系公司下属全资子公司上海美兆健康管理有限公司（以下简称“上海美兆”）持股9.0909%的公司，注册资本为人民币5,500万元。上海美兆拟以人民币2,698.18万元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美舜、南通美兆美年健康产业并购投资资金（有限合伙）（以下简称“南通美兆”）合计持有的昆明美兆72.7273%的股权，本次股权转让完成后，上海美兆将持有昆明美兆81.8182%的股权。

　　5、昆山慈铭健康体检中心有限公司（以下简称“昆山慈铭”）系公司下属全资子公司昆山美大门诊部有限公司（以下简称“昆山美大”）持股19.0001%的公司，注册资本为人民币1,575.57万元。昆山美大拟以人民币2,081.70万元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美富”）、南通美兆、王艳、陆建蓉合计持有的昆山慈铭80.9999%的股权，本次股权转让完成后，昆山美大将持有昆山慈铭100%的股权。

　　6、南昌倍邦健康体检中心有限公司（以下简称“南昌倍邦”）系公司下属全资子公司江西美年大健康管理有限公司（以下简称“江西美年”）、南昌红谷长庚健康体检中心有限公司（以下简称“南昌红谷体检”）合计持股24.9647%的公司，注册资本为人民币11,237.57万元。江西美年拟以人民币2,431.14万元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美富合计持有的南昌倍邦75.0353%的股权，本次股权转让完成后，江西美年将直接加间接持有南昌倍邦100%的股权。

　　7、沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司（以下简称“沈阳奥亚”）系公司全资子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“上海奥亚”）持股5.9609%的公司，注册资本为人民币5,032.79万元。上海奥亚拟以人民币3,332.79万元2受让关联股东嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）、研计公司合计持有的沈阳奥亚的88.0782%股权，本次股权转让完成后，上海奥亚将持有沈阳奥亚94.0391%的股权。

　　2交易作价跟100%股权的整体价值所对应权益的差异系标的股东未全部实缴出资所致。

　　8、深圳市益尔康健康管理有限公司（以下简称“深圳益尔康”）系公司下属全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）持股4.8964%的公司，注册资本为人民币6,195.32万元。深圳美年拟以人民币6,086.63万元受让关联股东嘉兴信文淦富和非关联股东王勇、赵胜军、王生荣、郑崇发合计持有的深圳益尔康95.1036%的股权，本次股权转让完成后，深圳美年将持有深圳益尔康100%的股权。

　　9、武汉美慈奥亚科技管理有限公司（以下简称“武汉奥亚”）系公司下属全资子公司武汉美年大健康体检管理有限公司（以下简称“武汉美年”）持股10.0213%的公司，注册资本为人民币8,082.76万元。武汉美年拟以人民币7,036.33万元受让关联股东研计公司、嘉兴信文淦富和非关联股东南通美富、南通美兆合计持有的武汉奥亚89.9787%的股权，本次股权转让完成后，武汉美年将持有武汉奥亚100%的股权。

　　10、成都金牛美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“成都金牛美年”）系公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都美年”）持股36.8274%的公司，注册资本为人民币4,154.52万元。成都美年拟以人民币1,931.81万元3受让关联股东嘉兴信文淦富和研计公司合计持有的成都金牛美年63.1726%的股权，本次股权转让完成后，成都美年将持有成都金牛美年100%的股权。

　　3交易作价跟100%股权的整体价值所对应权益的差异系标的股东未全部实缴出资所致。

　　11、济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司（以下简称“莱芜美年”）系公司下属全资子公司泰安美年大健康体检管理有限公司（以下简称“泰安美年”）持股10%的公司，注册资本为人民币1,600万元。泰安美年拟以人民币1,953万元受让关联股东研计公司和非关联股东海南丰誉医疗管理有限公司（以下简称“海南丰誉”）、肖华英、张玲、马腾、南通美舜合计持有的莱芜美年90%的股权，本次股权转让完成后，泰安美年将持有莱芜美年100%的股权。

　　12、郑州美兆健康医疗管理有限公司（以下简称“郑州美兆”）系公司全资子公司上海美兆持股8.64%的公司，注册资本为人民币6,250万元。上海美兆拟以人民币2,810万元4受让关联股东上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿”）持有的郑州美兆44.96%的股权，本次股权转让完成后，上海美兆将持有郑州美兆53.60%的股权。

　　4交易作价跟100%股权的整体价值所对应权益的差异系标的股东未全部实缴出资所致。

　　13、厦门市慈铭健康管理有限公司（以下简称“厦门慈铭”）系公司全资子公司上海奥亚持股22.8571%的公司，注册资本为人民币4,200万元。上海奥亚拟以人民币3,240万元受让关联股东嘉兴信文淦富和非关联股东施亚燕合计持有的厦门慈铭 77.1429%的股权，本次股权转让完成后，上海奥亚将持有厦门慈铭100%的股权。

　　（二）审批程序

　　1、鉴于本次交易的转让方中嘉兴信文淦富、研计公司系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，上海健亿在2023年3月28日前系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与嘉兴信文淦富、研计公司及上海健亿的股权转让交易构成关联交易。

　　2、公司于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议，关联董事俞熔先生、郭美玲女士以及王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、本次交易标的公司基本情况

　　（一）云南慈铭

　　1、基本情况

　　公司名称：云南慈铭健康服务有限公司

　　成立日期：2017年07月06日

　　法定代表人：吴洪

　　住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区新亚洲体育城星都总部基地三期B幢1单元1层B-101室、B-102室、B幢1单元2层

　　注册资本：人民币3,090.94万元

　　经营范围：健康信息咨询；健康项目策划；健康档案管理；健康与医疗管理软件开发；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理；医疗技术咨询；养老服务；商务信息咨询；承办会议及商品展览展示活动；医疗器械、保健食品、预包装食品、散装食品的销售；医疗服务、健康体检服务（按《医疗机构执业许可证》核定的范围和时限开展经营活动）；健康体检信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环专字(2023)0205472号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　4、标的资产权属及其他情况

　　截止本公告日，本次收购的云南慈铭74.7650%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，云南慈铭不是失信被执行人。

　　5、本次收购的定价政策和定价依据

　　根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购云南慈铭健康服务有限公司股权所涉及的云南慈铭健康服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2340号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值368.83万元，评估值488.46万元，评估增值119.63万元，增值率32.43%。其中：总资产账面值3,081.48万元，评估值3,201.11万元，评估增值119.63万元，增值率3.88%。负债账面值2,712.65万元，评估值2,712.65万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为368.83万元，评估值3,199.00万元，评估增值2,830.17万元，增值率767.34%。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，云南慈铭截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币3,199.00万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定云南慈铭100%股权的整体价值为人民币3,110.00万元。

　　（二）侯马美年

　　1、基本情况

　　公司名称：侯马美年大健康管理有限公司

　　成立日期：2018年05月08日

　　法定代表人：杨盛

　　住所：侯马市新田路翡翠城小区商用楼209号

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：医疗服务：急诊科、内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科；健康体检及档案管理；饮食保健信息咨询；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　根据中审众环出具的众环专字(2023)0205479号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　4、标的资产权属及其他情况

　　截止本公告日，本次收购的侯马美年35.5333%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，侯马美年不是失信被执行人。

　　5、本次收购的定价政策和定价依据

　　根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购侯马美年大健康管理有限公司股权所涉及的侯马美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2328号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值1,495.87万元，评估值1,598.48万元，评估增值102.61万元，增值率6.86%。其中：总资产账面值2,273.48万元，评估值2,376.09万元，评估增值102.61万元，增值率4.51%。负债账面值777.61万元，评估值777.61万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为1,495.87万元，评估值2,556.00万元，评估增值1,060.13万元，增值率70.87%。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，侯马美年截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币2,556.00万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定侯马美年100%股权的整体价值为人民币1,770.00万元。

　　（三）怀化美年

　　1、基本情况

　　公司名称：怀化美年大健康医疗服务有限公司

　　成立日期：2018年04月03日

　　法定代表人：林承雄

　　住所：湖南省怀化市鹤城区紫东路与应民路交汇处西南侧（恒福一品109号）

　　注册资本：人民币1,800万元

　　经营范围：医疗诊所服务；保健服务；疗养服务；饮食营养指导服务；美容服务；按摩服务；卫生设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　根据中审众环出具的众环专字(2023)0205477号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　4、标的资产权属及其他情况

　　截止本公告日，本次收购的怀化美年24.7111%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，怀化美年不是失信被执行人。

　　5、本次收购的定价政策和定价依据

　　根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购怀化美年大健康医疗服务有限公司股权所涉及的怀化美年大健康医疗服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2320号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值930.47万元，评估值1,023.09万元，评估增值92.62万元，增值率9.95 %。其中：总资产账面值3,412.25万元，评估值3,504.87万元，评估增值92.62万元，增值率2.71%。负债账面值2,481.78万元，评估值2,481.78万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为930.47万元，评估值3,300.00万元，评估增值2,369.53万元，增值率254.66%。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，怀化美年截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币3,300.00万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定怀化美年100%股权的整体价值为人民币3,030.00万元。

　　（四）昆明美兆

　　1、基本情况

　　公司名称：昆明美兆健康管理有限公司

　　成立日期：2018年03月05日

　　法定代表人：张大鹏

　　住所：云南省昆明市盘龙区东风东路52号昆明饭店院内西侧附属楼（西楼）

　　注册资本：人民币5,500万元

　　经营范围：健康管理咨询；医疗科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康信息咨询；医疗信息咨询；生物科技的技术开发、技术咨询；健身服务、美容服务；诊疗服务（限分支机构经营）；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　根据中审众环出具的众环专字(2023)0205473号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　4、标的资产权属及其他情况

　　截止本公告日，本次收购的昆明美兆72.7273%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，昆明美兆不是失信被执行人。

　　5、本次收购的定价政策和定价依据

　　根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购昆明美兆健康管理有限公司股权所涉及的昆明美兆健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2343号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值2,894.12万元，评估值3,157.57万元，评估增值263.45万元，增值率9.10%。其中：总资产账面值5,706.66万元，评估值5,970.11万元，评估增值263.45万元，增值率4.62 %。负债账面值2,812.54万元，评估值2,812.54万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为2,894.12万元，评估值4,052.00万元，评估增值1,157.88万元。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，昆明美兆截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币4,052.00万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定昆明美兆100%股权的整体价值为人民币3,710.00万元。

　　（五）昆山慈铭

　　1、基本情况

　　公司名称：昆山慈铭健康体检中心有限公司

　　成立日期：2017年05月17日

　　法定代表人：陆建蓉

　　住所：昆山开发区青阳南路310号

　　注册资本：人民币1,575.57万元

　　经营范围：医疗服务（按《医疗机构执业许可证》批准的诊疗科目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　根据中审众环出具的众环专字(2023)0205476号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　4、标的资产权属及其他情况

　　截止本公告日，本次收购的昆山慈铭80.9999%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，昆山慈铭不是失信被执行人。

　　5、本次收购的定价政策和定价依据

　　根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购昆山慈铭健康体检中心有限公司股权所涉及的昆山慈铭健康体检中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2319号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-1,542.26万元，评估值-1,513.90万元，评估增值28.36万元。其中：总资产账面值2,923.65万元，评估值2,952.00万元，评估增值28.35万元，增值率0.97%。负债账面值4,465.91万元，评估值4,465.91万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-1,542.26万元，评估值2,600.75万元，评估增值4,143.01万元。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，昆山慈铭截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币2,600.75万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定昆山慈铭100%股权的整体价值为人民币2,570.00万元。

　　（六）南昌倍邦

　　1、基本情况

　　公司名称：南昌倍邦健康体检中心有限公司

　　成立日期：2014年01月26日

　　法定代表人：邵磊

　　住所：江西省南昌市东湖区起凤路58号金磊大厦（第1层部分和第2层部分））

　　注册资本：人民币11,237.57万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销售预包装食品），互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　根据中审众环出具的众环专字(2023)0205474号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　4、标的资产权属及其他情况

　　截止本公告日，南昌倍邦拥有一家全资子公司江西东湖倍康中西医结合门诊部有限公司（以下简称“江西倍康”），本次收购的南昌倍邦75.0353%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，南昌倍邦、江西倍康不是失信被执行人。

　　5、本次收购的定价政策和定价依据

　　根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购南昌倍邦健康体检中心有限公司股权所涉及的南昌倍邦健康体检中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2273号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-43.11万元，评估值68.99万元，评估增值112.10万元。其中：总资产账面值1,258.66万元，评估值1,370.76万元，评估增值112.10万元，增值率8.91%。负债账面值1,301.77万元，评估值1,301.77万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位母公司口径股东权益账面值为-43.11万元，评估值3,710.00万元，评估增值3,753.11万元。被评估单位合并口径归属于母公司所有者权益账面值为-113.14万元，评估值3,710.00万元，评估增值3,823.14万元。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，南昌倍邦截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币3,710.00万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定南昌倍邦100%股权的整体价值为人民币3,240.00万元。

　　（七）沈阳奥亚

　　1、基本情况

　　公司名称：沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司

　　成立日期：2017年10月13日

　　法定代表人：邓勇军

　　住所：辽宁省沈阳市和平区和庆街70号附楼1-5层、主楼3层

　　注册资本：人民币5,032.79万元

　　经营范围：诊疗服务，营养健康咨询服务，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，信息科学与系统科学研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　根据中审众环出具的众环专字(2023)0205511号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　4、标的资产权属及其他情况

　　截止本公告日，本次收购的沈阳奥亚88.0782%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助情况如下：

　　2019年8月，沈阳凤天安泰医院有限公司向沈阳奥亚借款390万元，未约定借款利率及还款时间。2021年5月18日，沈阳凤天安泰医院有限公司向沈阳奥亚借款100万元，约定借款利率12%/年，未约定还款时间。截至2023年7月31日，共欠款490万。沈阳凤天安泰医院有限公司为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至沈阳奥亚。

　　经核查，沈阳奥亚不是失信被执行人。

　　5、本次收购的定价政策和定价依据

　　根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司股权所涉及的沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2107号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-3,246.76万元，评估值-3,089.90万元，评估增值156.87万元，增值率4.83%。其中：总资产账面值3,113.51万元，评估值3,270.38万元，评估增值156.87万元，增值率5.04%。负债账面值6,360.28万元，评估值6,360.28万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-3,246.76万元，评估值4,260.00万元，评估增值7,506.76万元。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，沈阳奥亚截至2023年7月31日股东全部权益价值为人民币4,260.00万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定沈阳奥亚100%股权的整体价值为人民币3,932.79万元。

　　（八）深圳益尔康

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市益尔康健康管理有限公司

　　成立日期：2016年04月18日

　　法定代表人：万榕

　　住所：深圳市福田区南园街道红岭大厦4栋5栋裙楼第2层

　　注册资本：人民币6,195.32万元

　　经营范围：一般经营项目是：健康养生管理咨询（不含医疗行为），信息咨询（不含限制项目）；投资医疗机构（具体项目另行申报）；为医疗机构提供后勤管理服务；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　根据中审众环出具的众环专字(2023)0205510号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　4、标的资产权属及其他情况

　　截止本公告日，本次收购的深圳益尔康95.1036%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助情况如下：

　　2022年11月起深圳益尔康打款给深圳市美昱健康管理有限公司累计107.5万元，无借款利率，无合同约定期限。深圳市美昱健康管理有限公司为公司下属参股公司，不属于公司关联方。该笔款项预计于年底前收回。

　　经核查，深圳益尔康不是失信被执行人。

　　5、本次收购的定价政策和定价依据

　　根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购深圳市益尔康健康管理有限公司股权所涉及的深圳市益尔康健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2147号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-2,823.00万元，评估值-2,587.73万元，评估增值235.27万元。其中：总资产账面值4,668.33万元，评估值4,903.60万元，评估增值235.27万元，增值率5.04%。负债账面值7,491.33万元，评估值7,491.33万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-2,823.00万元，评估值7,030.00万元，评估增值9,853.00万元。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，深圳益尔康截至2023年7月31日股东全部权益价值为人民币7,030.00万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定深圳益尔康100%股权的整体价值为人民币6,400.00万元。

　　（九）武汉奥亚

　　1、基本情况

　　公司名称：武汉美慈奥亚科技管理有限公司

　　成立日期：2017年12月13日

　　法定代表人：张斌

　　住所：武汉市硚口区建设大道142号湘商大厦19楼-1

　　注册资本：人民币8,082.76万元

　　经营范围：健康医疗软件开发；健康管理咨询（不含诊疗）；企业管理服务；西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、中医科、皮肤科、预防保健科、中西医结合科、医学检验科（临床体液、血液专业；临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业）、医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业、X线诊断专业、CT诊断专业、磁共振成像诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业）（仅限分支机构）；验光配镜服务；餐饮服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　根据中审众环出具的众环专字(2023)0205478号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　4、标的资产权属及其他情况

　　截止本公告日，本次收购的武汉奥亚89.9787%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助情况如下：

　　2023年7月17日，福州美兆综合门诊部有限公司（以下简称“福州美兆”）向武汉奥亚借款165万元，约定借款利率4%/年，借款期限为自借款划入日起至借款归还日止，不超过1年。福州美兆为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至武汉奥亚。

　　经核查，武汉奥亚不是失信被执行人。

　　5、本次收购的定价政策和定价依据

　　根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购武汉美慈奥亚科技管理有限公司股权所涉及的武汉美慈奥亚科技管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2272号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值488.23万元，评估值644.78万元，评估增值156.55万元，增值率32.06%。其中：总资产账面值5,146.40万元，评估值5,302.95万元，评估增值156.55万元，增值率3.04%。负债账面值4,658.17万元，评估值4,658.17万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为488.23万元，评估值8,480.00万元，评估增值7,991.77万元，增值率1,636.88%。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，武汉奥亚截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币8,480.00万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定武汉奥亚100%股权的整体价值为人民币7,820.00万元。

　　（十）成都金牛美年

　　1、基本情况

　　公司名称：成都金牛美年大健康管理咨询有限公司

　　成立日期：2017年12月18日

　　法定代表人：陈林金

　　住所：成都市金牛区一环路北三段1号万达广场4、5层Z-1F-B号

　　注册资本：人民币4,154.52万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　根据中审众环出具的众环专字(2023)0205514号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　4、标的资产权属及其他情况

　　截止本公告日，本次收购的成都金牛美年63.1726%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，成都金牛美年不是失信被执行人。

　　5、本次收购的定价政策和定价依据

　　根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购成都金牛美年大健康管理咨询有限公司股权所涉及的成都金牛美年大健康管理咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2106号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值284.33万元，评估值333.12万元，评估增值48.79万元，增值率17.16%。其中：总资产账面值4,091.35万元，评估值4,140.14万元，评估增值48.79万元，增值率1.19%。负债账面值3,807.02万元，评估值3,807.02万元，无增减值变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为284.33万元，评估值3,680.00万元，评估增值3,395.67万元，增值率1,194.26%。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，成都金牛美年截至2023年7月31日股东全部权益价值为人民币3,680.00万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定成都金牛美年100%股权的整体价值为人民币3,392.36万元。

　　（十一）莱芜美年

　　1、基本情况

　　公司名称：济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司

　　成立日期：2018年06月22日

　　法定代表人：张磊

　　住所：山东省济南市莱芜区张家洼街道赢牟西大街26号

　　注册资本：人民币1,600万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；中医养生保健服务（非医疗）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、 本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　根据中审众环出具的众环专(2023)0205475号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　4、标的资产权属及其他情况

　　截止本公告日，本次收购的莱芜美年90%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，莱芜美年不是失信被执行人。

　　5、本次收购的定价政策和定价依据

　　根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司股权所涉及的济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2334号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值448.62万元，评估值510.08万元，评估增值61.46万元，增值率13.70%。其中：总资产账面值1,943.19万元，评估值2,004.65万元，评估增值61.46万元，增值率3.16%。负债账面值1,494.57万元，评估值1,494.57万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为448.62万元，评估值2,370.00万元，评估增值1,921.38万元，增值率428.28%。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，莱芜美年截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币2,370.00万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定莱芜美年100%股权的整体价值为人民币2,170.00万元。

　　（十二）郑州美兆

　　1、基本情况

　　公司名称：郑州美兆健康医疗管理有限公司

　　成立日期：2017年04月25日

　　法定代表人：王晓明

　　住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务中央公园2号千玺广场裙房（G-Box）二层

　　注册资本：人民币6,250万元

　　经营范围：健康管理咨询（不含医疗、诊疗项目咨询）；内科、外科、妇产科，妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科（急诊室）、医学检验科、医学影像科、中医科，内科专业（仅限分支机构经营）。

　　2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　根据中审众环出具的众环专(2023)0205512号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　4、标的资产权属及其他情况

　　截止本公告日，本次收购的郑州美兆44.9600%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助情况如下：

　　2023年2月27日，西安美兆健康管理有限公司（以下简称“西安美兆”）向郑州美兆借款100万元，约定不支付利息，到期日为2023年5月26日。西安美兆为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该借款已于2023年10月16日归还50万元，计划在年底前归还至郑州美兆。

　　（下转D105版）