安徽华恒生物科技股份有限公司 关于设立合资公司暨关联交易的公告

　　证券代码:688639     证券简称:华恒生物     公告编号:2023-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 基于经营及战略发展的需要，安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方杭州优泽生物科技有限公司（以下简称“优泽生物”）共同投资设立优华生物科技有限公司（暂定名，最终以工商行政主管机关登记为准，以下简称“优华生物”）。优华生物注册资本为1,000万元，其中公司拟认缴出资400万元，占优华生物注册资本的40%，优泽生物拟认缴出资600万元，占优华生物注册资本的60%。优泽生物为优华生物的控股股东。

　　● 合资公司成立后，优华生物将实施高丝族氨基酸相关产品的中试平台建设。

　　● 本次与关联方共同投资设立合资公司仅构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次设立合资公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　1、目前，相关产品技术尚未进行中试，未来是否能够达到预期效果具有一定的不确定性，若中试进展不及预期将导致优华生物无法取得预期的经济效益，进而对公司本次投资的收益产生不利影响。

　　2、本次投资对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　基于经营及战略发展的需要，公司拟与关联方优泽生物共同投资设立优华生物。优华生物注册资本为1,000万元，其中公司拟认缴出资400万元，占优华生物注册资本的40%，优泽生物拟认缴出资600万元，占优华生物注册资本的60%。优泽生物为优华生物的控股股东。

　　（二）关联交易情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人基本情况”之“关联关系说明”。

　　截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的对外投资交易金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　（三）关联交易的决策与审批程序

　　根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次设立合资公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事郭恒华女士、郭恒平先生、张冬竹先生、樊义先生回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司董事长兼总经理郭恒华女士，董事、副总经理张冬竹先生，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书樊义先生持有优泽生物部分股份，且在优泽生物无兼职，相关人员持有的股份也无法形成控制。考虑上述人员对优泽生物可施加重大影响，基于谨慎性原则，公司认定优泽生物为公司关联法人，本次共同投资构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　（三）关联人的股权结构

　　三、关联交易标的基本情况

　　合资公司目前尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，最终以工商行政主管机关登记为准。

　　1、 拟设立公司名称：优华生物科技有限公司

　　2、 企业类型：有限责任公司

　　3、 法定代表人：张晓健

　　4、 注册地址：浙江省杭州市

　　5、 注册资本：1,000万元

　　6、 经营范围：一般项目:工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。

　　7、 股权结构：

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易经各方充分沟通、协商一致确定，本着公平、公正、互利的原则，以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：安徽华恒生物科技股份有限公司

　　乙方：杭州优泽生物科技有限公司

　　（二）投资安排

　　公司拟与优泽生物共同投资设立优华生物科技有限公司。优华生物注册资本为1,000万元，其中公司拟认缴出资400万元，占优华生物注册资本的40%，优泽生物拟认缴出资600万元，占优华生物注册资本的60%。优泽生物为优华生物的控股股东。

　　（三）目标公司治理

　　1、不设董事会，设执行董事1名，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。

　　2、不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生。

　　3、设经理1名，由执行董事担任。

　　（四）违约责任

　　任何一方违反协议的任何条款所约定之义务，或其在协议中的任何声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，即构成违约，违约方应向守约方支付对方认缴额的10%的违约金。如违约金不足以赔偿违约行为造成的经济损失，守约方有权要求违约方给予全面和合理的赔偿。协议所约定的违约责任条款在协议解除或终止后仍然有效。

　　（五）协议的终止

　　如果发生下列任一事件，守约方经书面通知另一方后，可解除协议：

　　1、因不可抗力致使不能实现合同目的；

　　2、一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

　　3、法律法规规定的其他情形。

　　六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司本次投资主要基于公司的发展战略布局，有助于公司拓展高丝族氨基酸相关产品业务，通过充分发挥双方的技术、资源以及产业优势，整合双方的优势资源，培育新的业务增长点，符合公司的发展战略及业务需要。优泽生物拥有的高丝族氨基酸相关产品技术符合国家产业政策、公司发展战略，具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。

　　高丝族氨基酸包括甲硫氨酸、半胱氨酸、腺苷蛋氨酸、高丝氨酸等，广泛应用于制药、食品、饲料等行业，经济价值重大。高丝族氨基酸共用代谢网络，合成相关性较大，各国学者们在产高丝族氨基酸菌株选育和代谢改造方面做了大量工作，但菌株生产能力低，不能满足工业生产需要。技术主要瓶颈在于，高丝族氨基酸代谢途径复杂，不同代谢步骤匹配契合度低，代谢流难以向下游高效转移，碳外排及还原力和能量损耗突出，目标产品生产效率低下。优泽生物经过持续研发，自主构建了高性能微生物菌种与生物酶，突破了上述技术瓶颈，在小试中实现部分产品的发酵产量、转化率等主要技术经济指标均达到行业领先水平。

　　公司拟与优泽生物共同投资设立优华生物，设立完成后，优华生物将从优泽生物受让高丝族氨基酸相关产品技术，实施高丝族氨基酸相关产品的中试平台建设，加快推动相关产品产业化进程。

　　（二）对上市公司的影响

　　公司本次投资是基于公司战略发展需要以及整体业务规划而作出的慎重决策，本次拟投资资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司现有业务的正常开展，本次对外投资完成后，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　1、本次拟与关联方共同投资设立的优华生物尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。

　　2、目前，相关产品技术尚未进行中试，未来是否能够达到预期效果具有一定的不确定性，若中试进展不及预期将导致优华生物无法取得预期的经济效益，进而对公司本次投资的收益产生不利影响。

　　3、本次投资对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2023年10月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议表决同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事郭恒华女士、郭恒平先生、张冬竹先生、樊义先生回避表决。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司本次设立合资公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事郭恒华女士、郭恒平先生、张冬竹先生、樊义先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次公司设立合资公司暨关联交易的事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：华恒生物设立合资公司暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。本次设立合资公司暨关联交易的信息披露合规，相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，关联交易定价遵循市场化原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构对本次公司设立合资公司暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：688639                                                  证券简称：华恒生物

　　安徽华恒生物科技股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人郭恒华、主管会计工作负责人樊义及会计机构负责人朱修发（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注1:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　注2：公司2022年度利润分配方案实施后增加公司股本48,780,000股，上述上年同期的每股收益按照调整后的股本重新计算。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用    □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:安徽华恒生物科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郭恒华        主管会计工作负责人：樊义        会计机构负责人：朱修发

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：安徽华恒生物科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：郭恒华        主管会计工作负责人：樊义        会计机构负责人：朱修发

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：安徽华恒生物科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郭恒华        主管会计工作负责人：樊义        会计机构负责人：朱修发

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：688639     证券简称：华恒生物公告编号：2023-057

　　安徽华恒生物科技股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2023年10月25日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议通知已于2023年10月16日以专人递送方式送达。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘洋召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，议案表决结果如下：

　　（一） 审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见本公司2023年10月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　特此公告。

　　安徽华恒生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月26日