宁波容百新能源科技股份有限公司 第二届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：688005         证券简称：容百科技        公告编号：2023-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2023年10月25日以现场结合通讯表决的方式召开。公司已于2023年10月22日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。与会董事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》

　　经审议，公司董事会认为：《公司2023年第三季度报告》的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司2023年第三季度的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《2023年第三季度报告》。

　　二、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　经审议，公司董事会认为：董事会同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过65.92元/股（含），回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币12,500万元（含）；同时，为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述议案经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于部分募集资金账户转为一般账户的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次部分募集资金账户转为一般账户的事项符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次事项有利于提高公司银行账户的使用效率，规范募集资金管理。公司董事会同意并通过《关于部分募集资金账户转为一般账户的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金账户转为一般账户的公告》。

　　四、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020第一次临时股东大会的授权。鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售的条件已经成就，本次解除限售总数为33,720股。董事会同意公司为满足条件的81名激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。

　　上述议案经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因预留授予的7名激励对象已离职，预留授予的71人因个人层面绩效考核未达成90分及以上，需回购注销和作废部分限制性股票。董事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计15,197股和作废其已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计25,292股。

　　上述议案经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予的7名激励对象已离职，已不符合激励计划解禁和归属条件。董事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计29,502股和作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计59,011股。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　上述议案经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　七、审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　经审议，董事会认为：鉴于根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，预留授予的7名激励对象已离职、71人因个人层面绩效考核未达成90分及以上和根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的7名激励对象已离职，公司将对上述激励对象的44,699股第一类限制性股票进行回购注销。本次注销完成后，公司注册资本由人民币484,268,287元减少至人民币484,223,588元，总股本由484,268,287股减少至484,223,588股。公司董事会同意本次修订事项。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》。

　　特此公告。

　　宁波容百新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：688005      证券简称：容百科技      公告编号：2023-084

　　宁波容百新能源科技股份有限公司

　　关于部分募集资金账户转为一般账户的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金账户转为一般账户的议案》。为提高公司银行账户使用效率，规范募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟将已按照募集资金计划使用完毕、在中国银行股份有限公司余姚分行开设的存放锂电正极材料扩产项目的募集资金专户转为一般账户。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2246号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）31,681,102 股，每股面值1元，每股发行价格为人民币42.11 元，截至2023 年9 月14 日，公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金总额为人民币1,334,091,205.22 元，坐扣承销保荐费7,288,123.26 元后的募集资金1,326,803,081.96 元已由保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）于2023 年9 月14 日汇入公司在中国银行股份有限公司余姚桐江桥支行开立的账号为357176672698 的人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,898,799.70 元后，募集资金净额为1,324,904,282.26 元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年9月15日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕503号）。

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、本次募集资金投资项目情况及节余情况

　　截至2023年10月23日，本次募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　注：锂电正极材料扩产项目前期自有资金投入均以募集资金进行置换，置换金额928,432,997.59元，截至2023年10月23日，锂电正极材料扩产项目募集资金账户余额773,968.46元，余额均为理财及利息收益，计划投入的募集资金已全部使用完毕。

　　三、募集资金专户存储及管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并且由公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　四、部分募集资金专用账户拟转为一般账户的情况

　　鉴于锂电正极材料扩产项目募集资金投资金额已全部按计划使用完毕，为提高募集资金使用效率，且便于募集资金统一管理，公司拟将在中国银行股份有限公司余姚分行开设的存放锂电正极材料扩产项目的募集资金专户转为一般账户。截至2023年10月23日，该账户募集资金结余2,671,682.16元，其中待支付发行费用870,798.67元将转至公司在中国建设银行股份有限公司余姚支行开立的存放补充流动资金的募集资金专项账户，已预先以自有资金支付但尚未置换的发行费用1,028,001.03元与理财及利息收益773,968.46元拟用于永久补充流动资金。上述结余资金转出专户后，公司将此募集资金专户转为一般户。届时，公司与保荐人、商业银行签订的募集资金三方监管协议将随之终止。

　　本次部分募集资金专户拟转为一般账户的情况如下：

　　单位：元

　　注：2023年9月14日保荐人将坐扣承销保荐费后的募集资金1,326,803,081.96元汇入公司在中国银行股份有限公司余姚桐江桥支行开立的账户，其中用于补充流动资金的396,471,284.67元已于2023年9月28日划转至公司在中国建设银行股份有限公司余姚支行开立的募集资金专项账户，故公司在中国银行股份有限公司余姚分行开设的存放锂电正极材料扩产项目的募集资金专户初始存放金额为930,331,797.29元，包含已预先以自有资金支付和待支付的发行费用合计1,898,799.70元及计划投入锂电正极材料扩产项目的募集资金928,432,997.59元。

　　特此公告。

　　宁波容百新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：688005        证券简称：容百科技        公告编号：2023-086

　　宁波容百新能源科技股份有限公司

　　关于回购注销及作废2020年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年10月25日召开了第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年10月28日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-044），受公司其他独立董事的委托，独立董事姜慧女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年12月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-47）。

　　4、2020年12月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-049）。

　　5、2020年12月14日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年7月5日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年7月22日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整预留部分激励对象名单的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。

　　8、2021年8月24日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了关于《2020年限制性股票激励计划调整回购及授予价格》的议案。鉴于公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，且该利润分配方案已于2021年8月实施，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。调整后，第一类限制性股票的回购价格（含预留）调整为23.91元/股（四舍五入），第二类限制性股票的授予价格（含预留）调整为36.39元/股（四舍五入）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2021年9月17日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》，同意对6名激励对象已获授权但尚未解除限售的第一类限制性股票58,178.00股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2022年6月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　11、2023 年 3 月28日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　12、2023年6月28日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　13、2023 年 10 月25日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况

　　1、本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量

　　根据《宁波容百新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”）“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销。

　　若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销，同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　鉴于《2020年限制性股票激励计划》中预留授予的7名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计12,648股；预留授予的71人因个人层面绩效考核未达成90分及以上，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计2,549股。综上，公司将按授予价格和股票市场价格的孰低值回购注销其部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计15,197股。

　　2、本次作废第二类限制性股票的原因、数量

　　根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》 “第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　鉴于《2020年限制性股票激励计划》中预留授予的7名激励对象已离职，公司决定取消其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计25,292股不得归属。

　　3、本次第一类限制性股票回购注销的价格

　　根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购注销第一类限制性股票的价格以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

　　鉴于公司已于2023年5月实施2022年年度权益分派方案，利润分配方案为每股派发现金红利0.30191元（含税）。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对未解除限售的第一类限制性股票的回购价格作相应的调整。

　　调整方式为：P=P0-V（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格）。

　　调整后，第一类限制性股票回购价格（含预留）由23.71元/股调整为23.41元/股（四舍五入）。

　　4、本次回购注销第一类限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为355,761.77元，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为484,253,090股。股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次回购注销及作废事宜是依据《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因预留授予的7名激励对象已离职，预留授予的71人因个人层面绩效考核未达成90分及以上，需回购注销和作废部分限制性股票。监事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计15,197股和作废其已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计25,292股。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销及作废的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

　　2、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；

　　3、宁波容百新能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划解除限售条件成就和回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波容百新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：688005          证券简称：容百科技       公告编号：2023-089

　　宁波容百新能源科技股份有限公司

　　关于回购注销2020年和2021年限制性

　　股票激励计划部分股票减少注册资本

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　鉴于《2020年限制性股票激励计划（草案）》预留授予的部分激励对象出现离职和个人层面绩效考核未达成90分及以上的情形，公司将按授予价格和股票市场价格的孰低值回购注销其部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计15,197股，回购价格为23.41元/股。

　　鉴于《2021年限制性股票激励计划（草案）》首批授予的部分激励对象出现离职情形，公司将按授予价格和股票市场价格的孰低值回购注销其部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计29,502股，回购价格为40.97元/股。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由484,268,287股变更为484,223,588股，公司注册资本也将由484,268,287元变更为484,223,588元。由于公司本次回购注销部分限制性股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，根据我国《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：浙江省余姚市谭家岭东路39号

　　2、申报时间：2023年10月26日至2023年12月10日

　　每个工作日9：00-11：30，14：30-17：00

　　3、联系人：潘芳勤

　　4、联系电话：0574-62730998

　　特此公告。

　　宁波容百新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：688005         证券简称：容百科技        公告编号：2023-082

　　宁波容百新能源科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2023年10月25日以现场结合通讯表决的方式召开。公司于2023年10月22日以邮件方式向全体监事发出召开本次会议通知。本次会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》的有关规定，与会监事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》

　　经审议，监事会认为：《公司2023年第三季度报告》的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司2023年第三季度的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第三季度报告》。

　　二、审议通过《关于部分募集资金账户转为一般账户的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次部分募集资金账户转为一般账户的事项符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次事项有利于提高公司银行账户的使用效率，规范募集资金管理。公司监事会同意并通过《关于部分募集资金账户转为一般账户的议案》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金账户转为一般账户的公告》。

　　三、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售的条件已经成就，监事会同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　四、审议通过《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因预留授予的7名激励对象已离职，预留授予的71人因个人层面绩效考核未达成90分及以上，需回购注销和作废部分限制性股票。监事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计15,197股和作废其已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计25,292股。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　五、审议通过《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因首次授予的7名激励对象已离职，已不符合激励计划解禁和归属条件。监事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计29,502股和作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计59,011股。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　宁波容百新能源科技股份有限公司监事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：688005         证券简称：容百科技         公告编号：2023-083

　　宁波容百新能源科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的

　　回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购股份的资金总额：不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.25亿元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币65.92元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案起3个月内；

　　5、回购资金来源：自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　回购期限内，公司高级管理人员田千里先生可能存在因股权激励计划，其持有的部分公司股权激励股份需进行回购注销的情况。具体内容详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-086），上述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月暂不存在减持公司股票的计划。若回购期间实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股或者股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年10月17日，公司董事长、实际控制人白厚善先生向公司董事会提议公司回购部分股份。2023年10月25日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以全票同意的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立公司完善的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限

　　自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额未达到上限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、种类、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源

　　注：拟回购数量按照回购价格上限65.92元/股进行测算

　　（五）本次回购的价格

　　不超过人民币65.92元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币0.75亿元和上限人民币1.25亿元，回购价格上限65.92元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：表中预计股权结构变动仅考虑回购影响，不考虑其他因素。

　　（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产为248.25亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为88.41亿元，流动资产为155.78亿元，按照本次回购资金上限1.25亿元测算，分别占上述财务数据的0.50%、1.41%、0.80%，本次回购方案对公司日常经营影响较小。

　　截至2023年9月30日，公司资产负债率为58.10%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

　　（八）公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年4月26日，公司为部分高级管理人员办理完成2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属登记；2023年8月1日，公司为部分董事、高级管理人员和实际控制人办理完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属登记；2023年9月4日，公司为部分董事、高级管理人员办理完成2020年和2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销。除上述情况外，公司董监高在任职期间，控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　回购期限内，公司高级管理人员田千里先生可能存在因股权激励计划，其持有的部分公司股权激励股份需进行回购注销的情况。具体内容详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-086），除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人和回购提议人在回购期间不存在增减持计划。

　　（九）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月是否存在减持计划的具体情况

　　2023年10月24日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东发出问询函，问询未来3个月是否存在减持计划。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东均已回复在未来3个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十）提议人提议回购的相关情况

　　提议人白厚善先生是公司董事长、实际控制人。2023年10月17日，提议人向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购的股份用于员工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善的公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

　　提议人在提议前6个月内，除公司于2023年8月1日为其办理完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属登记外，不存在其他买卖公司股份的情况。提议人及一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施员工持股或者股权激励计划。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，则未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于:

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股或者股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险。

　　四、其他事项

　　（一）回购专用账户

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：宁波容百新能源科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884277056

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波容百新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月26日