大连豪森设备制造股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：688529        证券简称：豪森股份        公告编号：2023-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　发行数量和价格

　　1、发行数量：38,400,000股

　　2、发行价格：21.69元/股

　　3、募集资金总额：人民币832,896,000.00元

　　4、募集资金净额：人民币816,886,338.10元

　　预计上市时间

　　大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称 “公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增38,400,000股股份已于2023年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

　　资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　本次发行对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加38,400,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为董德熙、赵方灏和张继周。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1、董事会审议过程

　　2022年11月25日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。

　　2023年2月18日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等议案。

　　2、股东大会审议过程

　　2022年12月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　3、本次发行履行的监管部门注册过程

　　2023年6月1日，公司收到上海证券交易所科创板上市审核中心《关于大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年7月5日，中国证监会出具《关于同意大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1479号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量为38,400,000股，均为现金认购。

　　3、发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年9月15日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于21.06元/股。

　　上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照《大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为21.69元/股，发行价格与发行底价的比率为102.99%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为832,896,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币16,009,661.90元后，募集资金净额为人民币816,886,338.10元。

　　5、保荐机构（联席主承销商）

　　本次发行的保荐机构（联席主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。

　　6、联席主承销商

　　本次发行的联席主承销商为中信建投证券股份有限公司（以下与海通证券合称为“联席主承销商”）。

　　（三）募集资金验资及股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2023年9月20日，公司和联席主承销商向13名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

　　2023年9月28日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司指定账户中。2023年10月11日，立信会计师事务所对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月11日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15309号），截至2023年9月28日止，公司本次向特定对象发行股票总数量为38,400,000股，发行价格为21.69元/股，实际募集资金总额为人民币832,896,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币16,009,661.90后，实际募集资金净额为人民币816,886,338.10元，其中：新增股本人民币38,400,000.00元，资本公积人民币778,486,338.10元。

　　2、股份登记情况

　　2023年10月24日，公司已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）联席主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行的联席主承销商认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及公司关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　本次发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；

　　公司本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合公司关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　认购资金不存在直接或间接来源于公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商、以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。

　　2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　公司律师上海市锦天城律师事务所认为：

　　公司本次发行已取得公司内部必要的批准和授权，并已经上海证券交易所审核通过和取得中国证监会的注册同意；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及公司关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定，《认购邀请书》、申购报价文件及《大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；公司本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合公司关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益；公司尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续，并履行信息披露义务。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格21.69元/股，发行股数38,400,000股，募集资金总额832,896,000.00元。

　　本次发行对象最终确定为13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了认购合同。本次发行配售结果如下：

　　本次发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易 日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象基本情况

　　1、财通基金管理有限公司

　　财通基金管理有限公司本次获配数量为8,045,182股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　2、诺德基金管理有限公司

　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为7,893,038股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　3、一汽股权投资（天津）有限公司

　　一汽股权投资（天津）有限公司本次获配数量为6,915,629股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　4、吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）

　　吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）本次获配数量为3,457,814股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　5、重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,876,440股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　6、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

　　江西中文传媒蓝海国际投资有限公司本次获配数量为1,844,167股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　7、华夏基金管理有限公司

　　华夏基金管理有限公司本次获配数量为1,613,646股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　8、张家港市金茂创业投资有限公司

　　张家港市金茂创业投资有限公司本次获配数量为1,383,125股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　9、杭州钱江新城金融投资有限公司

　　杭州钱江新城金融投资有限公司本次获配数量为1,383,125股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　10、林金涛

　　林金涛本次获配数量为1,290,917股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　11、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品）

　　华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司本次获配数量为1,383,125股，股份限售期为自发行结束之日起6个月；华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品本次获配数量为1,290,917股，股份限售期为自发行结束之日起6个月；华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品本次获配数量为22,875股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　经查验，本次发行前，董德熙、赵方灏和张继周直接和间接合计持有公司57.34%的股份，为公司实际控制人。本次发行的认购对象不包括公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，截至2023年10月24日公司前十名股东及其持股情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本变动情况

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加38,400,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为董德熙、赵方灏和张继周。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目为新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目和补充流动资金项目，上述募投项目紧密围绕公司主营业务，是现有主营业务的延伸与拓展，符合公司长期发展规划及业务布局，顺应行业市场发展方向，与公司现有主营业务的发展具有较高的关联度。本次募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，能够有效提高公司的主营业务收入规模及利润水平，巩固并进一步提升公司行业竞争地位，实现公司的长期可持续发展。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，董德熙、赵方灏和张继周仍为公司实际控制人，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　五、本次发行相关中介机构情况

　　（一）保荐人（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　注册地址：上海市广东路689号

　　法定代表人：周杰

　　保荐代表人：曲洪东、申晓斌

　　项目协办人：王宁

　　项目组成员：应宇轩、冷筱菡

　　联系电话：021-23185972

　　传真：021-23187700

　　（二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　项目组成员：郑金然、陈炜、孙文浩

　　联系电话：010-65608013

　　传真：010-56160130

　　（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

　　负责人：顾功耘

　　经办律师：董君楠、宋午尧

　　联系电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　经办会计师：肖菲、徐萍、钱致富、王君涛

　　联系电话：021-23280000

　　传真：021-63392558

　　（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　经办会计师：肖菲、徐萍、钱致富、王君涛

　　联系电话：021-23280000

　　传真：021-63392558

　　特此公告。

　　大连豪森设备制造股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：688529        证券简称：豪森股份         公告编号：2023-059

　　大连豪森设备制造股份有限公司

　　关于公司股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票导致公司实际控制人及其控制的企业持有公司股份比例被动稀释减少，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动后，公司总股本由128,000,000股增加至166,400,000股，导致公司实际控制人董德熙、赵方灏、张继周及其控制的企业合计持有的公司股份比例从57.34%减少至44.11%，持股比例减少13.23%。

　　● 本次权益变动不会导致公司实际控制人的变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、大连博通聚源实业有限公司

　　2、大连科融实业有限公司

　　3、大连尚瑞实业有限公司

　　4、大连豪森投资发展有限公司

　　5、董德熙

　　6、赵方灏

　　7、张继周

　　（二）本次权益变动情况

　　经中国证券监督管理委员会于2023年7月5日出具的《关于同意大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2023）1479号）同意，公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次发行新增股份38,400,000股已于2023年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新股登记完成后，公司增加38,400,000股有限售条件流通股，公司总股本由128,000,000股增加至166,400,000股。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-058）。

　　本次发行前，公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及其控制的企业合计持有公司的股份数量为73,394,168股，合计持股比例为57.34%。

　　本次发行后，公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及其控制的企业合计持有公司的股份数量不变，合计持股比例被动稀释至44.11%。

　　本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　二、本次权益变动前后股东权益变动情况

　　三、其他事项说明

　　1、本次权益变动为公司完成2022年度向特定对象发行股票导致实际控制人及其控制的企业持有公司股份比例被动稀释，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　3、本次权益变动事项具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》。

　　特此公告。

　　大连豪森设备制造股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月26日