陈克明食品股份有限公司 关于选举董事长、补选非独立董事 及董事会专门委员会委员的公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）原董事长陈克明先生于2023年10月17日向董事会提交书面辞职报告，因年龄原因申请辞去公司董事长、董事、 战略委员会主任及委员、审计委员会委员等职务，同时辞去各子公司的现任职务。为提升董事会集体决策的优势，公司于2023年10月25日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于补选非独立董事的议案》《关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、选举公司第六届董事会董事长的情况

　　根据《公司法》和《公司章程》和相关法律法规和制度的规定，选举董事陈宏先生为公司第六届董事会董事长，董事长任期与第六届董事会任期一致。（简历附后）

　　二、补选非独立董事的情况

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经控股股东湖南克明食品集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核，提名杨波先生为公司非独立董事，任期自公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。（简历附后）

　　本次补选后，公司董事会中，兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

　　三、补选董事会专门委员会委员的情况

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定调整第六届董事会专门委员会组成，选举陈宏先生担任公司第六届董事会战略委员会主任委员及提名委员会委员，选举陈晖女士担任公司第六届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止；选举杨波先生担任公司第六届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过《关于补选非独立董事的议案》之日起至第六届董事会任期届满时止；其他委员会委员保持不变。

　　本次选举完成后，公司第六届董事会各专门委员会组成情况如下：

　　1、战略委员会：陈宏先生（主任委员）、段菊香女士、陈晖女士、陈灿女士、赵宪武先生、刘昊宇先生、王闯女士、马胜辉先生、杨波先生

　　2、审计委员会：赵宪武先生（主任委员）、陈晖女士、马胜辉先生

　　3、提名委员会：王闯女士（主任委员）、陈宏先生、刘昊宇先生

　　4、薪酬与考核委员会：马胜辉先生（主任委员）、陈晖女士、刘昊宇先生。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　1、陈宏先生简历

　　陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生,研究生学历。曾任青岛中集制造有限公司采购员,陈克明食品股份有限公司采购部、设备部负责人，公司总经理助理。2010年至2016年4月,任公司副总经理，2016年至今任公司总经理。

　　陈宏先生现持有本公司股票3,926,698股，与公司实际控制人陈克明先生为父子关系，与董事段菊香女士为母子关系，与董事陈晖女士为姐弟关系。陈宏先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，陈宏先生不属于失信被执行人。

　　2、杨波先生简历

　　杨波，男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，研究生学历。2002年8月至2004年8月，在广州海昌通信科技有限公司任区域经理、大客户经理。2005年3月至2008年9月，任职于远大空调有限公司，任客户经理、外联专员。2008年12月至今任职于陈克明食品股份有限公司，曾任陈克明食品股份有限公司物流部经理、长沙基建项目部经理、苏州办事处经理、市场副总监、投资总监。2017年8月至今，任公司副总经理、市场总监，兼任五谷道场总经理。

　　杨波先生现持有本公司股票168,750股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。杨波先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，杨波先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：002661           证券简称：克明食品          公告编号：2023-097

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于全资子公司通过增资扩股

　　实施股权激励计划暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》。

　　公司全资子公司延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“延津五谷”），为进一步建立、健全延津五谷的长效激励约束机制，增强延津五谷管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现核心管理层与公司共担经营风险、共享成长收益，延津五谷对核心管理层进行股权激励（以下简称“本次股权激励”）。相关情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）股权激励方案概述

　　1、本次子公司股权激励的激励对象为陈宏和杨波。

　　2、本次股权激励延津五谷新增注册资本人民币1,666.6667万元，认购价为人民币46,548,511.78元。

　　3、本次股权激励完成后，延津五谷注册资本将由人民币5,000.0000万元增加为6,666.6667万元，公司放弃对延津五谷本次股权激励增发股份的优先认购权，公司持有延津五谷的股权比例由100.00%变更为75.00%。延津五谷仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

　　（二）交易各方的关联关系

　　本次激励计划授予对象中，陈宏为本公司董事、总经理，杨波为本公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权激励构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年10月25日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》，独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（四）交易生效所须履行的审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无须提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　1、陈宏基本情况

　　2、杨波基本情况

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：延津克明五谷道场食品有限公司

　　2、成立时间：2017年10月14日

　　3、现有注册资本：5,000.00万元

　　4、注册地址：延津县产业集聚区S227路南

　　5、法定代表人：陈宏

　　6、经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营；食品进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、与本公司关系：本公司持有延津五谷100%股权。

　　8、最近一年一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　四、激励计划的主要内容

　　（一）激励计划的股份来源

　　本次股权激励的股份来源为延津五谷新增注册资本，激励对象拟以46,548,511.78元认缴延津五谷1,666.6667万元的新增注册资本。

　　（二）激励对象及认购数量

　　本次股权激励的对象为延津五谷的核心管理层，具体如下：

　　（三）实施方式

　　本次股权激励采用直接持股的方式进行。

　　（四）定价政策及定价依据

　　本次激励对象以2.7929元/股的价格向延津五谷增资入股。交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，经各方协商一致，以2023年6月30日作为评估基准日，第三方评估机构的评估结论减去未分配利润为投前估值，其中：第三方评估机构的评估值为175,560,000.00元，未分配利润（经审计）为35,914,464.65元（该未分配利润已于2023年9月19日全额分派给本公司），即延津五谷投前估值为139,645,535.35元，本次新增股份确定认购价为人民币46,548,511.78元，其中1,666.6667万元作注册资本,所余部分为资本公积金。

　　（五）本次股权激励实施前后，延津五谷的股权机构变化情况

　　（六）资金来源及认购款支付

　　1、认购资金来源于激励对象的薪酬及其他合法自有或自筹资金，不存在公司为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持，亦不存在为开展本次股权激励而额外增加激励对象薪酬等情形。

　　2、按照协议要求支付认购款。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易的成功实施，将有效调动延津五谷核心管理层的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，建立起双方利益共享和风险共担的长效机制，进一步推动公司及延津五谷稳健发展、做强做优。本次交易完成后，延津五谷仍为公司合并财务报表内企业。本次交易不会导致公司失去对延津五谷的控制权，不会对公司利润造成重大影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、年初至今，除1-10月在公司领取薪酬外，公司未与陈宏本人发生关联交易，与陈宏控制的湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司签署了租赁合同，租赁期限10 年，租赁费用为401万元/年（税前），该关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

　　2、年初至今，除1-10月在公司领取薪酬外，公司未与杨波本人发生关联交易，也未与杨波控制的企业发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次公司全资子公司延津五谷拟通过增资扩股实施股权激励计划，有利于激发延津五谷核心管理层的工作积极性和主动性，符合延津五谷长期发展需要，促进其业务更加快速稳健发展。本次事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次全资子公司延津五谷通过增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，符合公司及子公司延津五谷的发展需求和整体利益，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易事项定价合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等及《公司章程》等有关规定，审议和表决程序合法合规。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十四次会议决议。

　　2、第六届监事会第十三次会议决议。

　　3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002661           证券简称：克明食品          公告编号：2023-098

　　陈克明食品股份有限公司关于召开

　　2023年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2023年第六次临时股东大会的议案》，决定于2023年11月10日（星期五）召开公司2023年第六次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：陈克明食品股份有限公司2023年第六次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2023年11月10日（星期五）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年11月10日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年11月10日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年11月6日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）于2023年11月6日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验大楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　特别提示：

　　（1） 本次会议审议议案已由公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2） 本次股东大会仅补选一名非独立董事，不适用累积投票制。

　　（3） 本次议案为普通决议的议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方可通过。

　　（4） 根据相关规定，公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　2、登记时间：2023年11月8日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对非累计投票提案每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定，在累计投票提案中填写同意票数。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、议案设置及表决意见

　　本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月10日（星期五）的交易时间，即上午9:15—9:25；9:30—11：30，下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月10日（星期五）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席陈克明食品股份有限公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中非累计投票提案栏勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票，在累计投票提案栏填写同意票数；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2023年第六次临时股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　年     月     日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日

　　证券代码：002661           证券简称：克明食品          公告编号：2023-095

　　陈克明食品股份有限公司关于聘任

　　公司终生名誉董事长暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司终生名誉董事长暨关联交易的议案》。根据公司经营发展需要，拟聘任陈克明先生担任公司终生名誉董事长，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　鉴于陈克明先生是公司的创始人和实际控制人，在担任公司董事长期间始终秉持艰苦奋斗的精神，不断夯实主业，为公司的发展壮大倾注大量心血，为公司的长期健康发展奠定了坚实的基础，带领公司发展成为国内挂面行业领先的民营食品高科技企业，并成功在深圳证券交易所主板上市，为公司的发展做出了重大贡献。公司聘请陈克明先生担任公司终生名誉董事长，任期与第六届董事会任期保持一致，津贴为50万元/年（税前）。

　　（二）关联关系说明

　　因陈克明先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年10月25日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司终生名誉董事长暨关联交易的议案》，独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（四）交易生效所须履行的审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无须提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　目前，陈克明先生直接持有公司股票1,944,347股，陈克明先生为公司实际控制人，系董事段菊香女士的配偶，公司董事陈晖女士、董事兼总经理陈宏先生系陈克明先生的子女，董事陈灿女士系陈克明先生弟弟陈克忠先生的女儿。除此之外，陈克明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、关联交易定价策略及定价依据

　　本次关联交易发生的津贴，系参照公司第六届董监高薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、本次交易的目的与对公司的影响

　　陈克明先生担任公司终身名誉董事长后，将继续为公司战略发展、未来规划等方面建言献策，利用其在研发技术、战略统筹等方面的丰富经验，在公司管理优化、推进企业文化传承与发展等方面给予指导和帮助，利用其的社会威望和资源优势为公司的发展提供有利支持，通过自身拥有的专业知识和学术才能对公司相关领域的发展提供有利的智力支持，更好地保障公司持续、健康、稳定发展，以更好的业绩回报股东、回报社会。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至今，除1-10月在公司领取薪酬外，公司未与陈克明先生本人发生关联交易，公司与陈克明先生控制的企业累计发生关联交易总金额为669.55万元，其中与湖南克明味道食品股份有限公司发生日常关联交易金额为660.32万元，该关联交易已经2022年年度股东大会审议通过。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次拟聘请陈克明先生担任公司终生名誉董事长的津贴，系参照公司第六届董监高薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事认为聘请陈克明先生担任公司终生名誉董事长的津贴为50万元/年，系参照公司第六届董监高薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法、合规。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十四次会议决议。

　　2、第六届监事会第十三次会议决议。

　　3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年10月26日