陈克明食品股份有限公司关于 同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-099

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次追溯调整的原因

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月21日、2023年1月6日召开第六届董事会第六次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司部分股份并对其增资暨关联交易的议案》，决定以34,400万元受让湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）全部股份，股份受让完成后，公司将对兴疆牧歌增资28,000万元。

　　截止2023年9月30日，兴疆牧歌召开股东大会审议通过了控股股东及其部分一致行动人股份转让、同意克明食品对其增资的议案，公司已经完成支付收购款项的100%。兴疆牧歌于2023年4月办理完工商变更登记手续，公司取得兴疆牧歌53%股权，兴疆牧歌纳入公司合并报表范围。公司和兴疆牧歌合并前后均受克明集团控制且该控制并非暂时性的，因此公司对兴疆牧歌的合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》等相关规定，公司需对2023年期初及2022年1-9月相关财务报表数据进行追溯调整,本次追溯调整数据未经审计。

　　二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

　　（一）追溯调整对2023年合并资产负债表期初余额的影响：

　　单位：元

　　（二） 追溯调整对2022年1-9月合并利润表的影响：

　　单位：元

　　（三） 追溯调整对2022年1-9月合并现金流量表的影响：

　　单位：元

　　公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期相关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品             公告编号：2023-094

　　陈克明食品股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：陈克明食品股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：陈宏    主管会计工作负责人：李锐      会计机构负责人：李锐

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-21,739,417.79元，上期被合并方实现的净利润为：1,197,624.95元。

　　法定代表人：陈宏    主管会计工作负责人：李锐    会计机构负责人：李锐

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002661           证券简称：克明食品          公告编号：2023-092

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2023年10月25日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2023年10月20日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由副董事长陈晖女士召集并主持，本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。公司全体监事和部分高管列席。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

　　（一）《陈克明食品股份有限公司2023年第三季度报告》

　　内容：《陈克明食品股份有限公司2023年第三季度报告》（公告编号：2023-094）详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（二）《关于聘任公司终生名誉董事长暨关联交易的议案》

　　内容：根据公司经营发展需要，公司聘任陈克明先生担任公司终生名誉董事长，任期与第六届董事会任期保持一致，津贴为50万元/年（税前）。

　　具体详见2023年10月26日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司终生名誉董事长暨关联交易的公告》（公告编号：2023-095）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，4票回避；表决结果为通过。

　　关联董事段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、陈灿女士对本议案回避表决。

　　（三）《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

　　内容：为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，提升董事会集体决策的优势，根据《公司法》和《公司章程》和相关法律法规和制度的规定，选举董事陈宏先生为公司第六届董事会董事长。

　　具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事长、补选非独立董事及董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-096）。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（四）《关于补选非独立董事的议案》

　　内容：根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经控股股东湖南克明食品集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核，提名杨波先生为公司非独立董事，任期自公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。

　　具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事长、补选非独立董事及董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-096）。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（五）《关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的议案》

　　内容：为了保障董事会专门委员会工作的顺利开展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定调整第六届董事会专门委员会组成，选举陈宏先生担任公司第六届董事会战略委员会主任委员及提名委员会委员，选举陈晖女士担任公司第六届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止；选举杨波先生担任公司第六届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过《关于补选非独立董事的议案》之日起至第六届董事会任期届满时止；其他委员会委员保持不变。

　　具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事长、补选非独立董事及董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-096）。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（六）《关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》

　　内容：为进一步建立、健全子公司延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“延津五谷”）的长效激励约束机制，增强延津五谷管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现核心管理层与公司共担经营风险、共享成长收益，延津五谷拟以增资扩股的方式对核心管理层进行股权激励。

　　具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的公告》（公告编号：2023-097）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，4票回避；表决结果为通过。

　　关联董事段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、陈灿女士对本议案回避表决。

　　（七）《关于提请召开2023年第六次临时股东大会的议案》

　　内容：董事会同意召开公司2023年第六次临时股东大会，并将本次董事会审议的第（四）项议案提交公司2023年第六次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-093

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2023年10月20日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2023年10月25日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席舒畅女士召集并主持。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《陈克明食品股份有限公司2023年第三季度报告》

　　内容：监事会认为董事会审核公司2023年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《陈克明食品股份有限公司2023年第三季度报告》（公告编号：2023-094）具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（二）《关于聘任公司终生名誉董事长暨关联交易的议案》

　　内容：经审核，监事会认为公司聘请陈克明先生担任公司终生名誉董事长，津贴为50万元/年（税前），系参照公司第六届董监高薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。关联交易按照相关程序进行审议，符合相关法律法规的要求。

　　具体内容详见2023年10月26日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司终生名誉董事长暨关联交易的公告》（公告编号：2023-095）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（三）《关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》

　　内容：经审核，监事会认为公司子公司延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“延津五谷”）股权激励的实施有利于充分调动其核心管理层的工作积极性，有利于保障核心人员的稳定，进一步建立、健全延津五谷的长效激励约束机制，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。因此我们同意延津五谷实施本次股权激励计划。

　　具体内容详见2023年10月26日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的公告》（公告编号：2023-097）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司监事会

　　2023年10月26日