天际新能源科技股份有限公司 关于开展商品期货套期保值业务的公告

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2023-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司开展商品期货业务的议案》，因公司业务发展需要，拟开展商品期货套期保值业务，具体情况如下：

　　一、开展商品期货业务的目的

　　公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司、控股子公司江苏泰际材料科技有限公司（以下简称“子公司”）主要生产经营六氟磷酸锂产品，该产品主要原材料之一电池级氟化锂价格受其上游原材料碳酸锂影响较为明显，电池级氟化锂的原材料碳酸锂价格涨跌，直接影响电池级氟化锂的价格，进而影响公司的生产效益。为规避碳酸锂等原材料价格大幅度波动给公司经营带来的不利影响，公司及子公司计划利用期货市场的避险保值功能，根据生产经营情况择机开展商品期货套期保值业务，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对正常经营成本的影响。

　　二、预计开展的商品期货业务的基本情况

　　1、商品期货业务品种

　　公司及子公司开展的商品期货套期保值业务品种仅限于与生产经营有直接关系的期货品种，如碳酸锂等品种，目的是为公司及子公司生产经营的相关产品及生产所需的原材料进行套期保值。

　　2、资金额度

　　公司及子公司开展商品期货套期保值业务所需保证金最高占用额度不超过人民币10,000万元（不含期货标的的实物交割款项），有效期内可循环使用。

　　3、资金来源

　　自有资金。

　　4、业务期间

　　自公司第四届董事会第二十七次会议审议通过之日起一年内有效。

　　5、业务开展的主体

　　公司及相关子公司。

　　三、期货业务的可行性分析

　　公司进行碳酸锂商品期货的套期保值业务，可规避因碳酸锂价格大幅度波动进而对公司原材料成本造成不利影响，有效管控原材料成本。公司同时建立了较为完善的商品期货套期保值业务管理制度，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和公司《商品期货套期保值业务管理制度》的规定，落实风险防范措施，审慎操作。因此，开展商品期货套期保值业务是可行的。

　　四、套期保值的风险分析

　　公司开展商品套期保值业务主要为有效降低原材料受市场剧烈波动可能对公司生产经营带来不利影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

　　1、价格波动风险：当期货行情大幅波动时，可能无法在要求锁定的价格买入套保或在预定的价格平仓，造成损失。

　　2、交易对手违约的风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户交易对手可能违反合同的相关约定，造成损失。

　　3、交易风险：期货套期保值交易专业性较强，复杂程度高，交易结果取决于决策者的主观分析判断和风险控制能力，交易的执行结果存在不确定性。

　　4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统不能正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题引发的相应风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、制度保障。公司制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，对公司及子公司开展期货业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出规定。

　　2、人员保障。公司将严格按照相关内控制度安排，聘用专业人员，建立严格的授权与岗位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员综合素质。

　　3、硬软件保障。公司购置符合要求的计算机系统及相关辅助设施设备，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施减少损失。

　　4、严格监督。公司内部审计部门定期不定期对期货交易业务进行检查，监督套期保值交易人员执行风险管理制度和风险管理工作程序的情况，对违反程序人员予以制止，防范业务中的操作风险。

　　六、开展商品期货业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定，对商品期货套期保值业务进行相应的核算处理，并在财务报告中正确列报。

　　七、本次交易履行的审批程序

　　2023年10月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司开展商品期货业务的议案》。

　　八、独立董事意见

　　公司在保证正常生产经营的前提下，开展商品期货套期保值业务，有利于规避原材料波动风险，有效管控生产成本，有利于公司长期稳定发展。公司使用自有资金开展期货业务履行了相关的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和公司《章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司针对开展期货业务制定了相关制度，建立健全了业务流程、审批权限及风险控制措施。公司对商品期货套期保值业务进行了可行性分析，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司及子公司开展期货套期保值业务。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2023-060

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于拟续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开了第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。现就相关事宜公告如下：

　　一、关于续聘年度审计机构的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往担公司审计机构期间，在执行审计工作过程中能遵守独立执业准则，严格按照中国注册会计师审计准则与证监会相关规定，发表独立、客观、公正的审计意见，切实履行审计委托中所确定的责任和义务。公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年年度财务报告和内部控制审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　二、关于拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至 2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　2022年度业务总收入：332,731.85万元

　　2022年度审计业务收入：307,355.10万元

　　2022年度证券业务收入：138,862.04万元

　　2022年度上市公司审计客户家数：488

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：41家

　　2、 投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施33次、自律监管措施2次、纪律处分1次；94名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施44次、自律监管措施5次、纪律处分3次。

　　三、项目信息

　　1、 基本信息

　　项目合伙人：胡志刚，2001年11月成为注册会计师，2002年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2002年11月开始在本所执业，2022年5月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告7家。

　　签字注册会计师：韩军民，2001年6月成为注册会计师，2001年1月开始从事上市公司审计，2001年1月开始在大华所执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。

　　项目质量复核合伙人：袁瑞彩，2005年4月成为注册会计师，2005年4月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年2月开始在大华所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　签字会计师韩军民2021年度受到中国证券监督管理委员会广东监管局出具警示函措施。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　审计收费系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　四、续聘会计师事务所履行的程序说明

　　1、董事会审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行调研、审查和分析，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，同意向董事会提议由大华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2023年年度审计机构。

　　2、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

　　3、独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见如下

　　事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备相关专业素养和丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力，能严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，所出具的报告及时、全面、客观。通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）过往的审计情况及执业质量进行了核查和评价，提议续聘其为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

　　独立意见：综合考虑会计师事务所的独立性、专业胜任能力后所决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年年度审计机构和内部控制审计机构。该事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　4、生效日期

　　本次聘任公司2023年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2023-059

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年度和2024年度预计发生日常关联交易的议案》。关联董事陶惠平先生已回避表决，公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司于2023年8月3日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》，公司以人民币46,000万元的价格收购交易对方持有的常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）100%的股权，进而间接收购常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子公司）100%的股权，该事项已经2023年8月22日召开的公司2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年8月26日，公司披露了《关于股权收购进展情况的公告》，公司收购誉翔贸易已完成工商变更登记，登记完成后，公司持有誉翔贸易100%股权，进而持有新特化工100%股权。根据《企业会计准则》的相关规定，自2023年9月起誉翔贸易、新特化工纳入公司合并财务报表范围。

　　新特化工主要销售产品为：次磷酸钠、次磷酸、四羟甲基系列产品、双（2,4,4,三甲基戊基）膦酸等。主要客户包括常熟新特鑫贸易有限公司（以下简称“新特鑫贸易”）国内及国外化工生产企业。新特鑫贸易为常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）和SMC International Ltd共同投资的公司，出资比例各50%。截至目前，新华化工持有公司股份比例为10.44%，公司董事、副总经理陶惠平先生持有新华化工股权比例为55%，且陶惠平先生担任新华化工董事，同时担任新特鑫贸易董事。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，在公司收购新特化工后，新特化工对新特鑫贸易销售构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、企业名称： 常熟新特鑫贸易有限公司

　　2、统一社会信用代码： 91320581MA1YF72Y1Y

　　3、法定代表人： KEVIN PAUL HUBER

　　4、类型： 有限责任公司(中外合资)

　　5、成立日期： 2019年05月24日

　　6、注册资本： 25万美元

　　7、住所： 常熟市海虞镇福山聚福村海丰路88号

　　8、经营范围： 化工产品销售及网上销售（不含危险化学品）、佣金代理（拍卖除外），从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与公司的关联关系：公司董事、副总经理陶惠平先生同时担任常熟新特鑫贸易有限公司董事。

　　10、履约能力分析：新特化工与新特鑫贸易在日常交易中均能正常履行合同约定，新特鑫贸易不属于失信被执行人。

　　11、常熟新特鑫贸易有限公司最近一年及一期财务数据

　　单位：人民币、元

　　三、预计关联交易情况

　　说明：公司对誉翔贸易、新特化工收购完成后，自2023年9月起誉翔贸易、新特化工纳入公司合并财务报表范围。基于此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新特化工与新特鑫贸易的交易被认定为关联交易。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　公司子公司新特化工与关联方之间的关联交易系基于公司实际生产经营需要所发生的日常经营行为，发生日常关联交易系历史合同产生。公司收购新特化工后，继续执行未执行完毕的合同，有利于维护公司重承诺守信用的良好声誉，上述关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立运营，未损害公司及子公司和股东利益。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见如下：

　　公司与关联方发生的关联交易是基于平等自愿、客观公正的基础上进行的，是公司日常生产经营所需，继续履行未执行完毕合同，符合公司总体利益，不存在损害公司和中小股东利益情形。

　　综上，我们同意将《关于2023年度和2024年度预计发生日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

　　2、独立意见如下：

　　经核查，新特化工与新特鑫贸易关联交易主要是延续执行公司收购前原签订合同，有利维护新特化工日常经营的稳定性，符合公司及全体股东利益。

　　公司董事会审议本次关联交易预计相关议案时，关联董事已回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律、法规的规定，我们同意本次预计关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为，公司子公司与关联方之间的关联交易系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，相关审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月26日