重庆华森制药股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002907        证券简称：华森制药       公告编号：2023-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电话方式于2023年10月16日向各位董事发出。

　　（二）本次会议于2023年10月26日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。其中：董事游洪涛、刘小英、王瑛、游雪丹、游苑逸（Yuanyi You）、李嘉明、秦少容参加现场会议表决；董事梁燕以及独立董事杜守颖以通讯表决方式出席会议。公司全体高级管理人员列席会议。

　　（四）公司董事长游洪涛先生主持了会议。

　　（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　董事会认为，公司《2023年第三季度报告》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　该议案提交董事会前已经公司审计委员会全体成员同意。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）审议通过《关于修改公司<公司章程>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修改。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、证监会及深交所规定等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对《董事会议事规则》做出修改。

　　本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、证监会及深交所规定等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对《独立董事工作细则》做出修改。

　　本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　修订后的《独立董事工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于修改公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、证监会及深交所规定等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对《董事会审计委员会工作细则》做出修改。

　　修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于修改公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、证监会及深交所规定等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对《董事会提名委员会工作细则》做出修改。

　　修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于修改公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、证监会及深交所规定等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》做出修改。

　　修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、证监会及深交所规定等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对《对外担保管理制度》做出修改。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、证监会及深交所规定等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对《关联交易管理制度》做出修改。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审议，董事会成员一致同意于2023年11月15日召开2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）第三届董事会第九次会议决议。

　　（二）第三届监事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002907                          证券简称：华森制药                          公告编号：2023-044

　　重庆华森制药股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　经营业绩变动原因说明：

　　1、年初至报告期末实现营业收入5.15亿元，较上年同期下降8.27%，主要原因①由于第三季度的阶段性销量下降（本年度10月出货量开始回升）；②今年以来，公司已经集采的品种多地完成二次续标，集采续标工作导致的有关品种产品销售价格进一步下探对收入端带来一定的影响。

　　2、年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润同比下降38.54%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降37.86%。利润端下降的主要原因是①报告期内公司持续加大研发投入，较上年同期增长12.53%，研发费用较上年同期增长26.98%；②中药材原材料价格上涨导致的成本上升；③第三季度阶段性销量下降等原因共同叠加所致。

　　3、经营活动产生的现金流量净额增长主要为上期末受限资金解除在本年转回所致。

　　近年来受整体行业环境的变化，公司经营业绩增长的压力有所增加。公司通过持续加大研发投入，积极创新转型，调整产品结构，建成“三三三”管线布局，新产品已经开始逐步上市，相信未来会给公司带来业绩增量，形成新的业绩增长点。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　√适用 □不适用

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》第十七条规定，对扣缴义务人按照所扣缴的税款，付给百分之二的手续费。根据《国家税务总局关于发布《个人所得税扣缴申报管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2018年第61号）第十七条规定，对扣缴义务人按照规定扣缴的税款，按年付给百分之二的手续费。本期我司根据上述政策享受60,194.30元代扣个人所得税手续费返还。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（一）资产负债表项目

　　单位：元

　　（二）利润表项目

　　单位：元

　　（三）现金流量表项目

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：重庆华森制药股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：游洪涛                        主管会计工作负责人：刘小英               会计机构负责人：彭晓燕

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：游洪涛                     主管会计工作负责人：刘小英                  会计机构负责人：彭晓燕

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　重庆华森制药股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002907        证券简称：华森制药       公告编号：2023-046

　　重庆华森制药股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第三届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2023年10月16日向全体监事发出。

　　（二）本次会议于2023年10月26日上午11：00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

　　（三）本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。

　　（四）公司监事会主席徐开宇先生主持会议。董事会秘书列席本次会议。

　　（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会认为，董事会编制和审核的《2023年第三季度报告》程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《2023年第三季度报告》的相关内容。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）审议通过《关于修改公司<公司章程>的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　根据公司经营及发展需要，监事会同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修改。

　　本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）公司第三届监事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002907     证券简称：华森制药     公告编号：2023-047

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于修改公司《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、修改原因

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，形成新的《公司章程》。

　　二、 《公司章程》修订对照表

　　除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。

　　上述修订内容尚需提交2023年第一次临时公司股东大会审议。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002907        证券简称：华森制药       公告编号：2023-048

　　重庆华森制药股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议决定于2023年11月15日下午14:00在公司办公楼9层（重庆市渝北区黄山大道中段89号）召开公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会相关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会（第三届董事会第九次会议决议提请召开公司2023年第一次临时股东大会）。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2023年11月15日（星期三）14:00

　　2.网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月15日9:15至15:00任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年11月10日（星期五）。

　　（七）出席对象：

　　1.截至2023年11月10日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及其他人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：重庆市渝北区黄山大道中段89号华森制药办公楼9层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案名称及编码表：

　　2、披露情况

　　以上提案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2023年10月27日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　3、特别说明

　　本次临时股东大会中提案1、提案2、和提案3需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；提案4、提案5需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件3），以便登记确认。

　　（二）登记时间

　　2023年11月14日上午9:00至下午17:00；建议采取传真的方式登记。传真电话：（023）67622903。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　（三）登记地点：重庆华森制药股份有限公司董事会办公室。

　　（四）登记手续

　　1.法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2.自然人股东登记：自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　3.注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　（五）其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：周智如

　　电话：（023）67038855

　　传真：（023）67622903

　　电子邮箱：IR@pharscin.com

　　四、网络投票具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　（一）第三届董事会第九次会议决议；

　　（二）第三届监事会第六次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

　　2.授权委托书；

　　3.参会股东登记表。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362907”，投票简称为“华森投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次股东大会提案为非累积投票的提案，股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年11月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月15日9:15-15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托                     先生（女士）代表本公司/本人出席于2023年11月15日召开的重庆华森制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　注：股东根据本人意见对上述审议非累积事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时止。

　　附件3：

　　参会股东登记表