青岛海尔生物医疗股份有限公司 第二届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2023-031

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）第二届监事会第十五次会议于2023年10月26日以现场结合通讯方式召开，现场会议在青岛市崂山区海尔盈康一生大厦19层会议室举行。本次会议的通知于2023年10月20日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席江兰主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席江兰主持，经全体监事认真审议并表决，本次会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》

　　经审议，我们作为公司监事认为：公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2023年第三季度报告能够客观、真实地反映公司报告期内的经营情况，公司2023年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司2023年第三季度报告的内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司参与设立投资基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司发展战略，相关定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司监事会同意本次参与设立投资基金暨关联交易事项。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于公司参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联监事江兰回避表决。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：688139            证券简称：海尔生物

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　2023年前三季度，公司积极应对宏观环境对行业带来的挑战，实现营业收入18.26亿元，剔除去年同期公共卫生防控业务后，核心业务收入同比增长11.35%。本报告期内公司核心业务增长驱动力主要来自于：

　　①生命科学板块：公司前期持续投入的技术创新逐渐成为新增长引擎，自动化样本管理、生物培养、离心制备等业务进入收获期，一定程度上弥补了传统业务行业需求波动带来的冲击。前三季度，生命科学板块实现收入8.35亿元，其中核心业务收入同比下降0.64%。本报告期内，自动化样本管理方案助力高校、科研机构生物样本库自动化升级，生物培养方案抓住细胞治疗等创新疗法发展机遇，离心制备方案产品线不断丰富，在云南省畜牧兽医科学院、同济大学、厦门大学、山东大学齐鲁医院等行业领先用户推动场景方案创新与延伸，业务增长迅速。

　　②医疗创新板块：一方面，新拓展的用药自动化业务受益于医疗新基建实现快速发展；另一方面，血/浆站、公卫等用户需求有所复苏，支持医疗创新板块持续增长。前三季度，医疗创新板块实现收入9.86亿元，其中核心业务同比增长24.02%。本报告期内，用药自动化业务在武汉中心医院、浙江省人民医院等用户落地，并保持良好的订单增长态势；智慧血液网、智慧疫苗网在内蒙古、贵州等地加快复制，浆站业务市场份额持续提升。

　　分区域看，前三季度国内市场实现收入12.12亿元，其中核心业务同比增长17.15%；海外市场实现收入6.08亿元，同比增长1.05%，主要受项目订单交付延迟影响，截至本报告期末在手订单充足。

　　2023年前三季度，公司实现归属于母公司股东的净利润3.57亿元，同比下滑22.59%。

　　（1）2023年前三季度公司毛利率达50.86%，同比持续提升，主要原因在于创新驱动下的业务结构升级和全流程降本增效。

　　（2）2023年前三季度公司研发、销售和管理费用率较同期有所上升，主要原因在于2023年公司公共卫生防控业务不再开展，同时为进一步提升竞争力继续加大研发投入和市场开拓，持续优化人才结构，短期内期间费用对利润产生一定压力。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元 币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用     □不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘占杰        主管会计工作负责人：莫瑞娟        会计机构负责人：穆乃娟

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：刘占杰          主管会计工作负责人：莫瑞娟      会计机构负责人：穆乃娟

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘占杰        主管会计工作负责人：莫瑞娟        会计机构负责人：穆乃娟

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2023-032

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司关于

　　公司参与设立投资基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资标的基金名称：青岛海创华资创业投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记的名称为准，以下简称“标的基金”、“基金”、“合伙企业”或“本合伙企业”），重点投资于智能制造、生物医疗领域及与之相关产业链上下游的创新型企业，与青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）主营业务具有协同性。

　　● 拟投资金额：标的基金规模为人民币21,000万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币3,000万元，出资比例为14.2857%。

　　● 本次投资涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次公告交易已经公司第二届董事会第十六次会议等会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　1、标的基金仍处于筹备设立阶段，尚未正式签署合伙协议，且尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性；

　　2、标的基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的公司经营管理、项目投资方案、监管政策等诸多因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不及预期或亏损等风险。公司将密切关注标的基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　一、本次对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资概述

　　公司基于在生命科学和医疗创新领域的战略布局，结合专业投资机构资源和平台优势，为进一步挖掘具有发展潜力的项目或企业，增强产业协同效应，提升公司的持续竞争能力，拟使用自有资金与青岛海创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海创共赢”）、青岛市科技风险投资有限公司（以下简称“青岛科技风投”）、山东省新动能基金管理有限公司（以下简称“山东新动能”）、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华资盛通”）、山东省海创千峰新旧动能转换股权投资企业（有限合伙）（以下简称“海创千峰”）、青岛海诺投资发展有限公司（以下简称“海诺投资”）共同发起设立标的基金，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币3,000万元，出资比例为14.2857%，海创共赢、青岛科技风投为普通合伙人。基金成立后由青岛海尔创业投资有限责任公司（以下简称“海尔创投”或“管理人”）作为基金管理人。

　　公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

　　（二）关联关系说明

　　海尔创投、海创共赢、海创千峰和公司均为海尔集团公司同一合并报表范围内的子公司，实际控制人均为海尔集团公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律法规的规定，海尔创投、海创共赢、海创千峰是与公司处于同一控制下的关联方，故本次投资为公司与关联方共同投资，构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海尔创投、海创共赢、海创千峰未发生过关联交易。

　　（三）审议情况

　　本次公告交易已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司董事谭丽霞、董事周云杰、董事龚雯雯、监事江兰作为本次交易的关联董事/监事，均已回避表决。独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、基金管理人：海尔创投

　　2、普通合伙人及执行事务合伙人：海创共赢

　　3、有限合伙人：海创千峰

　　（二）其他非关联方的基本情况

　　1、普通合伙人：青岛科技风投

　　2、有限合伙人：山东新动能

　　3、有限合伙人：华资盛通

　　4、有限合伙人：海诺投资

　　三、标的基金的基本情况

　　（一）标的基金的基本情况

　　（二）合伙人认缴情况

　　单位：人民币万元

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易各方遵循平等自愿、公允合理的原则，协商确定并缴纳出资。本次交易按照市场规则进行，公司及各方按照协议约定认缴出资份额，平等对基金进行出资，各项权利义务明确，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、合伙协议的主要内容（拟定）

　　（一） 管理模式

　　1、管理及决策机制

　　本合伙企业设有合伙人大会，合伙人大会一般由执行事务合伙人召集并主持，每年至少举行1次定期会议，表决修改或补充合伙协议、延长存续期等事项。基金管理人组建本合伙企业的投资决策委员会（以下简称“投委会”）。投委会由5名委员组成，投委会设会议秘书一名，由管理人指定的人员出任。投委会秘书召集并主持投委会会议。投资人有权向投委会委派1名投资观察员，投资观察员有权列席投委会会议。

　　2、管理费

　　在本合伙企业投资期内，年度管理费为本合伙企业全体合伙人实缴出资额的2%/年；在本合伙企业退出期内，为未收回投资本金的2%/年（未收回投资本金指已实现投资项目且并未从项目中退出的全部投资本金）；在合伙企业延长期内，不收管理费。

　　3、收益分配

　　可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：

　　（1）返还合伙人之累计实缴资本：按合伙人实缴出资比例100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本（上述分配按照“先有限合伙人后普通合伙人”原则）；

　　（2）支付合伙人门槛收益：按合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至各合伙人之实缴资本年收益率实现门槛收益率8%（上述分配按照“先有限合伙人后普通合伙人”原则）；

　　（3）80%/20%分配：若仍有剩余，其中80%在各有限合伙人之间按照各自实缴出资比例分配给各有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

　　4、出资进度

　　本合伙企业分三期进行实缴出资，依次为各合伙人认缴出资总额的30%、30%、40%。

　　（二） 投资模式

　　本合伙企业的投资方式为通过认购增资、以股权投资为目的认购可转债或以股权受让方式向非上市企业进行投资或者以其他法律法规允许的投资方式，以取得非上市企业相应比例的股权/权益。

　　除非经全体合伙人一致同意，合伙企业通过认购可转债方式投资的应符合以下条件：（1）累计投资额不得超过合伙企业实缴出资总额的20%；（2）对每个独立项目的可转债投资的转股期限不应超过1年；（3）可转债利率参考银行1年期贷款利率，且不应超过6%/年。

　　（三）投资进度

　　本合伙企业作为私募基金的存续期为5年，自合伙企业成立之日起第1-3年为投资期，投资期之后2年为退出期，本合伙企业对外项目投资应在投资期内全部完成，退出期内不得再进行对外投资；非经全体合伙人一致同意，投资期内已收回的投资资金仅可以临时投资所述的投资方式进行投资，不得做其他处置。

　　（四）退出机制

　　投资基金的退出方式根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。

　　六、本次关联交易的必要性及对公司的影响

　　公司通过本次交易可充分利用基金合伙人的各自优势，获取更多优质项目，加速在生命科学和医疗创新两大领域新产业落地，并提升产业协同的效率和质量。同时，公司可依托投资基金在专业团队、平台及风控体系的优势，提高资金利用效率，降低投资风险。该基金不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，投资额度较小，在保证公司主营业务稳健发展的前提下有利于拓展公司投资渠道，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、本次投资可能出现的风险

　　1、标的基金仍处于筹备设立阶段，尚未正式签署合伙协议，尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性；

　　2、标的基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的公司经营管理、项目投资方案、监管政策等诸多因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不及预期或亏损等风险。公司将密切关注标的基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审计委员会情况

　　海尔生物于2023年10月26日以现场结合通讯方式召开第二届董事会审计委员会第十四次会议，主任委员黄伟德主持了本次会议。经公司董事会审计委员会委员审议和讨论，本次会议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司进行本次公告交易，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）董事会审议情况

　　海尔生物于2023年10月26日现场结合通讯方式召开第二届董事会第十六次会议，公司董事长谭丽霞主持了本次会议。经公司董事审议和讨论，本次会议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司进行本次公告交易，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谭丽霞、周云杰、龚雯雯已回避表决。

　　（三）监事会审议情况

　　海尔生物于2023年10月26日现场结合通讯方式召开第二届监事会第十五次会议，监事会主席江兰主持了本次会议。经各位监事审议和讨论，本次会议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司进行本次公告交易，表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事江兰已回避表决。

　　（四）独立董事事前认可意见

　　就本次交易事项，公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：认为本次参与设立投资基金事项与公司主营业务具有协同性，符合公司的战略发展需要。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

　　（五）独立董事意见

　　就本次公告交易事项，公司独立董事在董事会上发表了明确的独立意见：认为就本次交易事项，公司董事会已经履行关联交易表决程序，关联董事已回避表决，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

　　根据《科创板上市规则》和《公司章程》的规定，本次公告交易无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2023年10月27日