天山铝业集团股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：002532            证券简称：天山铝业              公告编号：2023-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告未经过审计。

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1.非公开发行限售股份解禁上市流通

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可〔2020〕1132号）核准，以人民币4.59元/股的发行价格向16名交易对方发行3,385,446,614股股份购买相关资产，发行的股份于2020年7月7日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次解除限售的股东7名，解除限售的股份数量为2,296,122,000股，限售期从新增股份上市首日起计算共36个月，可上市流通时间为2023年7月7日（如遇非交易日顺延）。具体内容详见公司2023年7月4日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-045）。

　　2. 公司控股股东和实际控制人自愿追加承诺不减持公司股份

　　公司控股股东和实际控制人基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东利益，增强投资者信心，承诺自2023年7月8日起六个月内，不以任何方式减持其所持有的公司的全部股份。具体内容详见公司2023年7月8日于巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东和实际控制人自愿追加承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2023-046）。

　　3. 公司第六届董事会和监事会完成换届选举

　　公司于2023年6月29日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议、职工代表大会，于2023年7月17日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了关于公司董事会、监事会换届选举相关事项，顺利完成换届选举产生了公司第六届董事会、监事会。2023年7月17日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，选举产生了公司第六届董事会董事长、各专门委员会委员、第六届监事会主席，并聘任高级管理人员及其他人员。具体内容详见公司2023年6月30日、2023年7月18日于巨潮资讯网披露的换届选举相关公告。

　　4. 公司下属全资子公司收购新疆天足投资有限公司100%股权

　　公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“新疆天铝”）以现金方式收购公司实际控制人曾超懿、曾超林持有的新疆天足投资有限公司100%股权，收购协议由各方于2023年8月21日在新疆石河子市签署，工商信息于2023年8月25日在新疆石河子市开发区市场监督管理局完成变更。本次收购经2023年8月21日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，收购定价以符合《证券法》规定的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的审计值和评估值为基础，经新疆天铝和交易对方协商后确定交易价格为6,550万元。具体内容详见公司2023年8月22日于巨潮资讯网披露的《关于公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-062）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天山铝业集团股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：曾超林    主管会计工作负责人：胡春华      会计机构负责人：朱弘松

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-2,713.95元，上期被合并方实现的净利润为：

　　-877.29元。

　　法定代表人：曾超林    主管会计工作负责人：胡春华    会计机构负责人：朱弘松

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：002532         证券简称：天山铝业         公告编号：2023-078

　　天山铝业集团股份有限公司关于

　　全资子公司对全资孙公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司本次对下属全资孙公司新疆天足投资有限公司提供的担保，属于对资产负债率超过70%的对象提供担保。敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“公司”或“本公司”）全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）为兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“兴业银行乌鲁木齐分行”）对本公司全资孙公司新疆天足投资有限公司（以下简称“天足投资”）享有的3.6亿元人民币主债权提供最高额保证担保。

　　（二）担保审议情况

　　公司分别于2022年12月7日、2022年12月23日召开第五届董事会第二十六次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司拟为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过266.50亿元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度期为准，公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产率过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。最近一年或一期资产负债率不超过70%的公司和全资子公司、全资孙公司之间可分别按照实际情况调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），最近一年或一期资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。同时，股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司2022年12月8日、2022年12月24日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《2022年第一次临时股东大会决议公告》。

　　二、担保额度使用情况

　　根据实际情况及需要，公司下属全资孙公司靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）尚未使用担保额度中的5亿元调剂给天足投资使用，担保额度调出方靖西天桂和调入方天足投资的资产负债率均超过70%，符合第五届董事会第二十六次会议和2022年第一次临时股东大会关于担保额度调剂使用的规定。

　　本次担保额度调剂情况如下：

　　单位：万元

　　本次担保后，担保额度使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、被担保方基本情况

　　公司名称：新疆天足投资有限公司

　　统一社会信用代码：91659001068838571Q

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾超林

　　注册资本：壹亿元整

　　成立日期：2013年6月14日

　　住所：新疆石河子开发区北八路21号20207

　　经营范围：向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有天足投资100%的股权。

　　被担保方天足投资最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保方天足投资不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　根据天铝有限与兴业银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、最高本金限额：人民币叁亿陆仟万元整（?360,000,000.00）。

　　3、保证额度有效期：自2023年10月至2032年10月。

　　4、保证期间：（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年；（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年；（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年；（4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年；（6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算；（7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；（8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为240.25亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的105.19%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为240.25亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的105.19%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为65.82亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的28.82%。

　　公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、2022年第一次临时股东大会决议；

　　3、天铝有限董事会决议；

　　4、公司与兴业银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：002532         证券简称：天山铝业        公告编号：2023-076

　　天山铝业集团股份有限公司

　　关于更换保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）是天山铝业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，华泰联合指派保荐代表人顾翀翔先生、顾培培先生负责具体的持续督导工作。因本公司2020年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司目前仍处于持续督导期间。

　　近日，公司收到华泰联合《关于更换天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐代表人的函》，载明：鉴于原担任公司非公开发行股票项目的保荐代表人顾翀翔因工作变动调离华泰联合，不能继续担任公司持续督导的保荐代表人。根据相关法律法规及监管规定的要求，为保证持续督导工作的有序进行，华泰联合决定更换该保荐代表人，由保荐代表人张涛接替顾翀翔履行公司非公开发行股票的持续督导职责。

　　本次保荐代表人变更后，公司持续督导保荐代表人为张涛先生、顾培培先生。持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

　　顾翀翔先生具有较高的专业水准和较强的沟通协调能力，在公司依托资本市场不断发展壮大实现高质量的过程中发挥了积极作用。公司对顾翀翔先生在公司发展进程中所做的重要贡献表示衷心感谢，祝愿顾翀翔先生在新的工作岗位上一帆风顺！

　　张涛先生的简历请见附件。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　附件：张涛先生个人简历

　　张涛先生，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，现任华泰联合证券有限责任公司投资银行事业部总监。2015年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了南京新百重大资产重组项目、天下秀重组上市项目、天山铝业重组上市及非公开发行项目、创新新材重组上市及募集配套资金项目等。张涛先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规规定，执业记录良好。