武汉科前生物股份有限公司 第三届监事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：688526  证券简称：科前生物  公告编号：2023-053

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　武汉科前生物股份有限公司（下称“公司”）于2023年10月26日以现场表决的形式召开第三届监事会第二十八次会议（下称“本次会议”）。本次会议通知于2023年10月16日以邮件、电话的方式向各位监事发出，本次会议由监事会主席吴斌先生主持，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，作出决议如下：

　　(一）审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》

　　监事会认为：2023年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程及公司管理制度的有关规定。报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2023年第三季度的财务状况和经营成果等事项。报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉科前生物股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(二)审议通过《关于公司与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次签订合作研发协议暨关联交易符合公司整体发展方向，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉科前生物股份有限公司关于拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的自愿性披露公告》（公告编号：2023-054）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　武汉科前生物股份有限公司监事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：688526     证券简称：科前生物    公告编号：2023-054

　　武汉科前生物股份有限公司

　　关于拟与华中农大签订合作研发协议

　　暨关联交易的自愿性披露公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易简要内容：武汉科前生物股份有限公司（下称“科前生物”或“公司”）经与华中农业大学（下称“华中农大”）竞争性谈判，取得了猪流行性腹泻病毒、猪轮状病毒二联亚单位疫苗项目的合作研发，现拟与华中农大签订联合开发协议书，公司就上述研发项目需向华中农大支付200万元人民币。合作研发项目产生的技术成果及知识产权归公司及华中农大共同所有；

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍；

　　● 本次关联交易已经公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：本次合作研发属于新技术研究开发，产品是否能够研制成功、产品上市时间以及上市后市场推广情况均存在一定不确定性。

　　● 公司将及时根据本项目的后续进展情况，按照法律法规的规定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　为增强公司市场竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，从而更好提升公司品牌影响力和核心竞争力，根据《公司章程》、《合作研发管理制度》等规定，经与华中农大竞争性谈判，取得了猪流行性腹泻病毒、猪轮状病毒二联亚单位疫苗项目的合作研发，现拟就上述项目与华中农大签订联合合作研发协议，并拟就该项目向华中农大支付费用200万元。

　　2、关联关系说明

　　华中农业大学的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司16.73%的股份，为公司单一第一大股东，公司董事刘春全过去十二个月内是武汉华中农大资产经营有限公司的董事，且公司实际控制人（或过去十二个月内为实际控制人的）、董事（或过去十二个月内任董事的）陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖现任或过去十二个月内任华中农业大学教授，公司实际控制人、监事吴斌现任华中农业大学教授，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截止本公告日，在过去12个月内公司及公司子公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况介绍

　　华中农业大学为教育部直属重点大学，也是国家“211工程”重点建设的大学。华中农大有国家重点实验室2个，国家地方联合工程实验室1个，专业实验室5个，国家级研发中心7个。在杂交油菜、绿色水稻、优质种猪、动物疫苗、优质柑橘、试管种薯等研究领域，取得一批享誉国内外的标志性成果。

　　华中农业大学的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司16.73%的股份，为公司单一第一大股东。

　　三、《猪流行性腹泻病毒、猪轮状病毒二联亚单位疫苗联合开发协议书》主要内容

　　甲方：武汉科前生物股份有限公司

　　乙方：华中农业大学

　　1、本合作研发项目的目标

　　按照农业部第442号、第2335号等公告要求，研制“猪流行性腹泻病毒、猪轮状病毒二联亚单位疫苗”，制定相关技术标准，申请并获得新兽药注册证书。

　　2、甲方的权利和义务

　　（1）负责研究内容：

　　① 与乙方共同完成实验室试制疫苗对靶动物的安全性试验、对猪群最小免疫剂量测定试验、对猪群的保护性试验、疫苗免疫期及抗体消长规律试验、疫苗保存期试验、与同类制品的对比试验等；

　　② 规模化生产工艺的优化和确定；

　　③ 完成中试研究；

　　④ 协助乙方撰写临床试验申报材料，负责完成临床试验；

　　⑤ 协助乙方撰写新兽药注册材料，负责提交新兽药注册检验的复核样品；

　　（2）负责管理生产用细胞和甲方获得的技术资料。

　　（3）在获得新兽药证书后，向乙方提供生产技术并与署名单位共同管理上述内容。

　　（4）未经乙方同意，甲方不能将本协议项下的细胞株及生产技术、生产文号批文等涉及的资料转让给第三方。

　　3、乙方的权利和义务

　　（1）负责研究内容：

　　① 疫苗生产用细胞株的构建和确定；

　　② 疫苗生产用细胞株种子批的建立；

　　③ 实验动物攻毒模型的建立；

　　④ 疫苗生产工艺的确定和佐剂的筛选；

　　⑤ 与甲方共同完成实验室试制疫苗对靶动物的安全性试验、对猪群最小免疫剂量测定试验、对猪群的保护性试验、疫苗免疫期及抗体消长规律试验、疫苗保存期试验、与同类制品的对比试验等；

　　⑥ 撰写临床试验申报材料；

　　⑦ 汇总整理临床试验数据，撰写新兽药注册材料。

　　（2）负责管理疫苗制造用细胞株和乙方获得的技术资料。

　　（3）在获得新兽药证书后，向甲方提供申报资料并与署名单位共同管理上述内容。

　　（4）应保证其所提供技术资料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控因实施相关技术而侵权的，应当承担后果和损失。

　　4、研发经费的承担

　　甲方与乙方各自委派相应的研发人员组成研发小组参与“猪流行性腹泻病毒、猪轮状病毒二联亚单位疫苗”的研发工作。

　　甲方向乙方支付相关研究经费200万元，在协议签订后30日内支付50%，获得新兽药证书后30日内支付剩余50%。

　　5、科技成果的归属

　　（1）本次联合开发所产生的生产技术、流程、配方、生产工艺及有关技术资料、成果、专利及新药证书等全部相关的无形资产（以下简称“合作成果”）的知识产权由甲乙双方共同所有。未经对方书面同意，双方均无权转让上述合作成果的知识产权。

　　（2）甲方享有该成果的生产、销售权利（包括在监测期内的生产、销售权利）及甲方生产、销售获得的收益，无需再向乙方另行支付任何费用。

　　（3）经甲方书面同意，乙方可依法许可第三方使用上述合作成果，合作形式仅限于许可使用，且被许可方不得超过二家。许可费用归乙方所有，且许可费用不得低于甲方在本协议项下向乙方支付的研发经费。

　　（4）新药申报材料中乙方为第一署名单位，甲方为联合署名单位。

　　（5）由“猪流行性腹泻病毒、猪轮状病毒二联亚单位疫苗”衍生的其他疫苗的联合开发，在同等条件下甲方拥有优先合作权，具体合作条款另行协商签订。

　　（6）“猪流行性腹泻病毒、猪轮状病毒二联亚单位疫苗”向国家申报的奖励归乙方所有，涉及该产品的成果申报奖项时甲方具有署名权。

　　（7）本协议的签订和执行不影响乙方与其他方已经形成的合作。

　　6、违约责任

　　（1）协议一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，另一方有权根据本协议要求违约方赔偿全部经济损失。

　　（2） 甲乙双方应保证其在合作开发本项目过程中使用的知识产权获得该知识产权权利人的同意，否则由此造成的侵权或者其他不利后果，全部由该未获授权者承担，另一方如果因此受到的损失则可向该未获授权者追偿。

　　7、其他

　　本协议有限期10年，到期后双方无异议可续签。合同有效期内，由于政策风险、技术风险导致无法继续履行的，双方可协商提前终止合同，双方互不承担责任。

　　四、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　通过合作研发，可以增加公司产品储备，提升公司市场竞争力。本次合作研发属于新项目研究开发，产品研制是否能成功、产品上市时间以及产品上市后市场推广情况均存在一定不确定性，公司尚无法预测对当期以及未来业绩的影响程度。

　　本次合作研发项目是公司根据华中农业大学在学校相关网站发布的合作需求进行报价，并经过竞争性谈判取得。华中农业大学已在学校相关网站上对结果进行了不少于7日的公示期。本次交易定价依据和流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的审议程序

　　1、公司董事会审议程序

　　公司于2023年10月26日经第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》。关联董事刘春全、何启盖、方六荣、吴美洲、陈慕琳、钟鸣回避表决。

　　2、公司监事会审议程序

　　公司于2023年10月26日经第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次签订合作研发协议暨关联交易符合公司整体发展方向，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、公司独立董事发表的独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：公司本次拟与华中农业大学签署的研发合作协议，有利于提高公司在生物制品领域的核心竞争力，加快公司在生物制品行业的发展，并且履行了《公司章程》、《合作研发管理制度》以及《华中农业大学与武汉科前生物股份有限公司之合作研发框架协议》规定的程序。本次交易构成关联交易，本次关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东的情形。我们一致同意本次公司与华中农大签署合作研发协议事项。

　　4、本次关联交易无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。

　　六、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　科前生物本次拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东的情形。

　　综上，保荐机构对科前生物此次关联交易事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、武汉科前生物股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事宜的独立意见；

　　2、招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司拟与华中农业大学签订合作研发协议暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　武汉科前生物股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：688526                证券简称：科前生物

　　武汉科前生物股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　公司于2019年7月制定了《武汉科前生物股份有限公司合作研发管理制度》，并与华中农大签署了《合作研发框架协议》，约定公司未来参与与华中农大合作研发的项目，将通过竞争性谈判方式取得，公司及其他有意向合作方根据华中农大发布的合作研发需求进行报价，利益相关方完全回避谈判，华中农大将组织评审小组确定最终合作研发对象。

　　报告期内，公司与华中农大合作研发事项均严格按照《合作研发管理制度》和《合作研发框

　　架协议》的约定履行了相应审议程序，并进行了信息披露。

　　根据《合作研发管理制度》的相关约定，公司需在定期报告中披露与华中农大的合作研发项

　　目的进展情况以及投入的研发费用情况，现将有关信息披露如下：

　　截止报告披露日，公司已取得43项新兽药注册证书，其中与华中农大合作研发取得新兽药注册证书30项，与第三方合作研发取得新兽药注册证书12项，独立研发取得新兽药注册证书 1 项。公司与华中农大在兽用制品内的合作研发项目进展情况如下：

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:武汉科前生物股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈慕琳        主管会计工作负责人：钟鸣        会计机构负责人：钟鸣

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：武汉科前生物股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为： 0元。

　　公司负责人：陈慕琳        主管会计工作负责人：钟鸣        会计机构负责人：钟鸣

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：武汉科前生物股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈慕琳        主管会计工作负责人：钟鸣        会计机构负责人：钟鸣

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　武汉科前生物股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：688526     证券简称：科前生物     公告编号：2023-055

　　武汉科前生物股份有限公司

　　关于更换保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）出具的《关于更换保荐代表人的函》。招商证券作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，原指定保荐代表人林联儡先生、康自强先生履行持续督导职责，现因康自强先生工作调整，不再负责对公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，招商证券委派李斌先生（简历附后）接替康自强先生的持续督导工作，履行保荐职责。

　　本次变更后，公司首次公开发行股票持续督导的保荐代表人为林联儡先生和李斌先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

　　公司董事会对康自强先生在公司首发上市项目及持续督导期间所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　武汉科前生物股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　附件：保荐代表人李斌先生简历

　　李斌先生：保荐代表人，会计硕士，曾负责或参与的项目包括：科前生物、东瑞股份和雷赛智能等IPO项目；海大集团可转债、尚品宅配向特定对象发行、东瑞股份向特定对象发行和科前生物向特定对象发行等再融资项目；航新科技等重大资产重组项目。