青岛海容商用冷链股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码:603187         证券简称:海容冷链   　    公告编号：2023-052

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2023年10月26日11:00在公司会议室以现场投票加通讯表决方式召开。会议通知已于2023年10月20日通过电子邮件发送给各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中委托出席监事0人，以通讯表决方式出席监事2人），本次会议由公司监事会主席梅宁先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于《公司2023年第三季度报告》的议案。

　　议案内容：根据相关规定，董事会编制了《公司2023年第三季度报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案。

　　议案内容：根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》有关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的第二个等待期和限售期将于2023年12月19日届满，行权条件和解除限售条件已经成就。公司拟为5名符合行权条件和解除限售条件的激励对象办理行权手续和解除限售事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-053）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603187                 证券简称：海容冷链

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　2023年6月，公司以总股本276,053,456股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司股本总额变更为386,474,838股。每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算和填报。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用     □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:青岛海容商用冷链股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：邵伟        主管会计工作负责人：王彦荣        会计机构负责人：于良丽

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：青岛海容商用冷链股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：邵伟        主管会计工作负责人：王彦荣        会计机构负责人：于良丽

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：青岛海容商用冷链股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：邵伟        主管会计工作负责人：王彦荣        会计机构负责人：于良丽

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　√适用     □不适用

　　调整当年年初财务报表的原因说明

　　财政部于2022年11月30日颁布了解释第16号，其中规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　根据以上规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的数据相应进行调整。

　　2023年期初合并资产负债表：递延所得税资产调增92,613.95元；递延所得税负债调增100,729.33元；盈余公积调减1,217.31元；未分配利润调减6,898.07元。

　　2023年期初母公司资产负债表：递延所得税资产调增92,613.95元；递延所得税负债调增100,729.33元；盈余公积调减1,217.31元；未分配利润调减6,898.07元。

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603187        证券简称：海容冷链         公告编号：2023-054

　　青岛海容商用冷链股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划及/或股权激励

　　● 拟回购资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月

　　● 回购价格：不超过人民币24元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划；上述主体若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　3、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案董事会审议情况

　　2023年10月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心；同时，为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，本次公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份在未来适宜时机用于公司员工持股计划及/或股权激励。

　　回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购实施期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：预计回购数量按回购价格上限24元/股进行测算。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币24元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额及资金来源

　　1、回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　2、资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本为基础，按照回购股份价格上限人民币24元/股、以及回购资金总额上下限分别测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励，并予以锁定，公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、公司财务状况和盈利能力良好。2023年1-9月（未经审计），公司实现营业收入24.98亿元，实现归属于上市公司股东的净利润3.56亿元；截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产54.87亿元,归属于上市公司股东的净资产39.51亿元，货币资金12.10亿元。按照本次回购资金上限1亿元测算，分别占总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的1.82%、2.53%、8.26%。

　　根据上述财务数据，在综合考虑公司经营情况、未来的盈利能力和发展前景等情况下，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响。同时，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，不会对公司偿债能力和持续经营能力产生重大影响。

　　2、本次回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，有利于公司完善长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司的长远健康发展，提升投资者对公司未来发展的信心。本次回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的价格为不超过人民币24元/股（含），回购价格区间合理；回购资金总额不超过人民币10,000万元（含），不低于人民币5,000万元（含），占公司资产规模较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购方案具有合理性、可行性。

　　4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年10月20日，公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划；上述主体若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来合适时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份的具体授权

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保障本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事宜：

　　1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　3、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量。

　　4、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。

　　5、办理回购专用证券账户其他相关账户。

　　6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　7、本授权自公司董事会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（二）本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。

　　（三）本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　（四）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月27日