大连美吉姆教育科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、证券监督管理部门的相关要求及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条 公司选聘进行财务会计报告审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。

　　第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核，报经董事会、股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

　　第四条 持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

　　第二章 会计师事务所执业质量要求

　　第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

　　（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

　　（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

　　（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

　　（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

　　（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

　　（六）中国证监会规定的其他条件。

　　第三章 选聘会计师事务所程序

　　第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

　　（一）审计委员会；

　　（二）独立董事或1/3以上的董事；

　　（三）监事会。

　　第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

　　（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

　　（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

　　（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

　　（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

　　（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

　　（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

　　（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

　　第八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

　　（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

　　（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

　　（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

　　（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

　　（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

　　第九条 选聘会计师事务所应当采用能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，包括公开选聘、邀请选聘或单一选聘方式：

　　（一）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；

　　（二）邀请选聘，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；

　　（三）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参加选聘。

　　采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

　　第十条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

　　选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

　　选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

　　公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

　　第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

　　第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

　　审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

　　第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

　　聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

　　审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

　　第十四条 选聘会计师事务所程序：

　　（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

　　（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司审计部进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

　　（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查、审议选聘文件；

　　（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

　　（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

　　（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

　　第十五条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

　　第十六条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

　　第十七条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。

　　第十八条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

　　第十九条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

　　第二十条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

　　第四章 改聘会计师事务所规定

　　第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

　　第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

　　第二十三条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

　　第二十四条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、上年度审计意见类型、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

　　第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。会计师事务所应当向公司股东大会说明公司有无不当情形。

　　第二十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

　　第五章 监督及处罚

　　第二十七条 审计委员会应当督促选聘的会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

　　第二十八条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

　　（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

　　（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

　　（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

　　第二十九条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

　　（一）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；

　　（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

　　（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

　　（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

　　（五）其他违反本制度规定的。

　　第三十条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

　　第六章 附则

　　第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。本制度由董事会负责解释。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　内部审计工作制度

　　第一章  总    则

　　第一条 为进一步规范大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规、规章的规定，特制定本制度。

　　第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

　　第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

　　（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

　　（二）提高公司经营的效率和效果；

　　（三）保障公司资产的安全；

　　（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

　　第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合公司所处行业和生产经营特点及实际情况，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。

　　第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度需经董事会审议通过。

　　董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第二章  一般规定

　　第六条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占半数以上并担任召集人，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

　　第七条 公司设审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，会务组织、文件报送等由董事会办公室负责。

　　第八条 公司依据规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员不少于三人。

　　第九条 审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

　　第十条 审计部保持独立性，不得在财务部门的领导之下，不与财务部门合署办公。

　　第十一条 公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司需配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

　　第三章  职责和总体要求

　　第十二条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，履行以下主要职责：

　　（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

　　（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

　　（三）督促公司内部审计计划的实施；

　　（四）指导审计部的有效运作。审计部须向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会及董事会秘书；

　　（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

　　（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

　　第十三条 审计部履行以下主要职责：

　　（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

　　（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

　　（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

　　（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等，会务组织、文件报送等由董事会办公室负责。

　　第十四条 公司董事会办公室负责组织会议及统筹会议材料等会务工作，审计部在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

　　审计部需将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

　　第十五条 审计部以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

　　第十六条 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

　　第十七条 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性。

　　内部审计人员应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

　　第十八条 内部审计人员在审计工作中需按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

　　审计部需建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

　　第四章  具体实施

　　第十九条 审计部按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，每年向审计委员会至少提交一次内部控制评价报告。

　　评价报告应说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

　　第二十条 内部控制审查和评价范围应包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

　　审计部应将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

　　第二十一条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

　　审计部负责人应适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

　　第二十二条 审计部每季度应当与审计委员会召开一次会议，会议材料、会议组织、文件签署、档案存档、履职合规建议等由董事会办公室负责，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

　　审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

　　审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事会或者审计委员会报告，同时抄送董事会秘书。

　　审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告：

　　（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

　　（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

　　审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应及时向深交所报告并予以披露。公司应在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

　　第二十三条 审计部在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应重点关注以下内容：

　　（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

　　（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

　　（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

　　（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

　　（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见。

　　第二十四条 审计部在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应重点关注以下内容：

　　（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

　　（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

　　（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

　　（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

　　第二十五条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

　　（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

　　（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

　　（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

　　（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

　　（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

　　第二十六条 审计部在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应重点关注以下内容：

　　（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

　　（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

　　（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；

　　（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

　　（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

　　（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

　　（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。

　　第二十七条 审计部应至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并向审计委员会报告审计检查结果，会议材料、会议组织、文件签署、档案存档、履职合规建议等由董事会办公室负责。在审计募集资金使用情况时，应重点关注以下内容：

　　（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

　　（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

　　（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

　　（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

　　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部没有按照规定提交审计检查结果报告的，应及时向董事会报告。董事会在收到报告2个交易日内向深交所报告并公告。

　　第二十八条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，重点关注以下内容：

　　（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

　　（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

　　（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

　　（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

　　（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

　　（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

　　第五章  信息披露

　　第二十九条 审计委员会根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少包括以下内容：

　　（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

　　（二）内部控制评价工作的总体情况；

　　（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

　　（四）内部控制缺陷及其认定情况；

　　（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

　　（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

　　（七）内部控制有效性的结论。

　　公司董事会在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见（如适用）。

　　第三十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。

　　第三十一条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

　　第三十二条 公司在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告（如有）。

　　第六章  监督管理与违反本制度的处理

　　第三十三条 公司需建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

　　如发现内部审计工作存在重大问题，公司需按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向深交所报告。

　　第三十四条 公司内部审计和信息披露需接受深交所的日常进行监督和管理，配合其问询、函件、谈话及中介机构专向核查等工作。

　　第三十五条 公司及相关人员违反本制度规定的，视情节轻重，接受深交所给予的相应处分。

　　第七章  附    则

　　第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

　　第三十七条 本制度自公司董事会审议批准后生效。

　　第三十八条 本制度由董事会负责解释及修订。

　　第三十九条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律、法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事、监事和高级管理人员买卖

　　和持有公司股份管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为加强大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员买卖和持有本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员。

　　第二条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

　　第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

　　第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

　　（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

　　第二章 买卖公司股票的禁止行为

　　第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

　　（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

　　（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

　　（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

　　（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决做出之后未满六个月的；

　　（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

　　第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算直至公告前一日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　第七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份：

　　（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

　　（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

　　第八条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：

　　（一）其本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　（二）其本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。

　　第九条 公司董事会秘书和董事会办公室负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

　　第三章 信息申报与披露

　　第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

　　（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

　　（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

　　（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

　　（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

　　（五）深交所要求的其他时间。

　　以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

　　第十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

　　第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

　　第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

　　（一）上年末所持本公司股份数量；

　　（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

　　（三）本次变动前持股数量；

　　（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

　　（五）变动后的持股数量；

　　（六）深交所要求披露的其他事项。

　　第十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十七个交易日前向董事会秘书和董事会办公室报告减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息）。公司董事会秘书和董事会办公室根据相关规定核查后回复告知是否可以进行减持。如经董事会秘书和董事会办公室核查通过可以进行减持后，董事会秘书和董事会办公室按照规定，应当在首次卖出的十五个交易日前将该减持计划向深交所备案并予以公告。

　　每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

　　在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

　　减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在2个交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。

　　第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

　　公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

　　在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

　　第十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司董事会秘书和董事会办公室应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

　　第十七条 《公司章程》或其他文件中对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，公司董事会秘书和董事会办公室应当及时向深交所申报。

　　第十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

　　第四章 股份持有及变动管理

　　第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

　　第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，应当按照相关规定办理。

　　第二十一条 每年的第一个交易日，结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份内的无限售条件的流通股进行解锁。

　　当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

　　第二十二条 董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

　　第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

　　第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份为限售股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和结算公司申请解除限售。解除限售后结算公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

　　第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员任期届满离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，并应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息，结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

　　第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

　　（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　（三）《公司法》等对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

　　第二十七条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份所享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

　　第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

　　第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份可以通过深交所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，应当按照相关规定办理。

　　若公司董事、监事和高级管理人员同时系公司控股股东或其一致行动人、实际控制人或其一致行动人、持股5%以上股东或其一致行动人的，还应当按照相关法律法规管理其股份。

　　第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

　　（一）相关人员违规买卖的情况；

　　（二）公司采取的处理措施；

　　（三）收益的金额和董事会收回收益的具体情况；

　　（四）深交所要求披露的其他事项。

　　董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　第五章 责任追究

　　第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人予以处分，并向其追偿损失。

　　第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

　　第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深交所、中国证券监督管理委员会大连监管局进行报告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交深交所和中国证券监督管理委员会大连监管局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

　　第六章 附则

　　第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

　　第三十五条 本制度由公司董事会解释和修订。

　　第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会

　　第二十一次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理

　　准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，就公司第六届董事会第二十一次会议审议计提信用减值损失及资产减值准备事项，发表如下独立意见：

　　公司本次计提信用减值损失和资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，公司计提信用减值损失和资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，具有合理性。公司审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提信用减值损失及资产减值准备事项。

　　独立董事签字：

　　Longsen Ye（叶龙森）      丁瑞玲              冯俊泊

　　年    月    日

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会秘书工作细则

　　第一章  总    则

　　第一条 为促进大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规和《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

　　第二条 监管机构对董事会秘书的考核、奖惩以及本工作细则是董事会考评董事会秘书工作和对其进行奖惩的重要依据之一。

　　第三条 本公司设董事会秘书一名、证券事务代表一名。

　　董事会秘书是公司与深圳证券交易所和证券监管部门之间的指定联络人。

　　第二章  董事会秘书的任职资格

　　第四条 公司董事会秘书应当具备如下资格：

　　（一）具有能够从事董事会秘书职业的学历或职称；

　　（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

　　第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　（一） 有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条不得担任高级管理人员的情形之一的；

　　（二）最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会行政处罚；

　　（三） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（四） 本公司现任监事；

　　（五） 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第三章  董事会秘书的任免

　　第六条 董事会秘书必须由董事会聘任，报深交所备案并公告。

　　第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。

　　董事会秘书候选人除应符合本细则规定的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

　　第八条 公司股票公开发行并上市后，应当就董事会秘书的聘任向深交所提交以下文件：

　　（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

　　（二） 董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；

　　（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

　　第九条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　证券事务代表的任职条件参照本细则第二章。

　　第十条 董事会秘书应当保证深交所可以随时与其联系，预计出现通讯技术障碍或出境无法联系时，应保证深交所可以随时与证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员保持联系。

　　第十一条 公司应当在董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

　　董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

　　第四章  董事会秘书职责范围

　　第十二条 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

　　第十三条 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

　　第十四条 组织筹备董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议和股东大会会议，提供会议赖以决策的相关书面资料，参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会、监事会会议记录工作并签字。

　　第十五条 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告。

　　第十六条 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所和其他证券监管机构的所有问询。

　　第十七条 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深交所其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

　　第十八条 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

　　第十九条 负责保管公司股东名册资料、董事名册、控股股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、监事会和股东大会的会议文件和记录。负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等以及法律法规、深交所要求履行的其他职责。

　　第二十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营等情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

　　第五章  董事会秘书的法律地位和法律责任

　　第二十一条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，享有法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员赋予的职权并承担相应的法律责任。

　　第二十二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担公司高级管理人员对应的责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权和在公司的地位为自己和他人谋取利益。

　　第二十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

　　（一） 出现本细则第五条所规定情形之一的；

　　（二） 连续三个月以上不能履行职责的；

　　（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

　　（四） 违反法律法规、本细则、深交所其他相关规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。

　　第二十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

　　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

　　董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

　　第二十五条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

　　董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

　　第六章  其    他

　　第二十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配置、办公条件及经费开支等方面予以必要的保证。

　　董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

　　第二十七条 本细则如与有关法律、法规、深交所相关规则、《公司章程》有不符之处，以法律、法规、深交所相关规则、《公司章程》的规定为准。

　　第二十八条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

　　第二十九条 本细则经公司董事会审议通过后实施。

　　第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆          公告编号：2023-070

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司关于

　　计提信用减值损失及资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年10月25日召开的第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于计提信用减值损失及资产减值准备的议案》。现将公司2023年7-9月计提信用减值损失和资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2023年9月30日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，对部分资产计提减值准备，具体情况如下：

　　（一）坏账信用减值准备的计提

　　公司按账龄分析法或个别确认法计提坏账准备，即有明显证据表明个别应收款项按账龄分析法计提坏账不能反映坏账最佳估计时，按最佳估计比例计提坏账准备。

　　2023年7-9月合并计提应收款项坏账准备37,899,176.15元,本期核销坏账准备0.00元，期末坏账准备余额为140,049,541.95元。

　　（二）商誉计提的减值准备情况说明

　　根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，基于审慎原则与对投资者负责的态度，公司经营管理团队和财务团队在第三季度对公司通过持股70%的控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）100%股权所形成的商誉进行重新测评，对天津美杰姆商誉相关资产组计提减值准备。具体如下：

　　其中商誉减值测试情况如下：

　　（三）无形资产计提的减值准备情况说明

　　根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，基于审慎原则与对投资者负责的态度，公司经营管理团队和财务团队在第三季度对公司通过持股70%的控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）100%股权所形成的无形资产进行重新测评，对天津美杰姆无形资产计提减值准备。具体如下：

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本报告期计提各项资产减值准备合计104,899,176.15元，将减少公司2023年7-9月归属于上市公司股东的净利润70,489,292.42元，合并报表归属于母公司所有者权益减少70,489,292.42元。

　　公司本次计提的信用减值损失和资产减值准备未经会计师事务所审计确认。

　　三、独立董事意见

　　公司本次计提信用减值损失和资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，公司计提信用减值损失和资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，具有合理性。公司审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提信用减值损失及资产减值准备事项。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次计提信用减值损失及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，符合公司实际情况，本次计提信用减值损失和资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司审议本次计提信用减值损失及资产减值准备的相关程序合法合规。公司本次计提信用减值损失及资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，经过信用减值损失及资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次计提信用减值损失及资产减值准备事项。

　　六、其他说明

　　公司本次计提的信用减值损失和资产减值准备未经会计师事务所审计确认。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、第六届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月27日