贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：002424                证券简称：贵州百灵                公告编号：2023-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：姜伟                主管会计工作负责人：李红星              会计机构负责人：吴志宁

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：姜伟    主管会计工作负责人：李红星    会计机构负责人：吴志宁

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002424        证券简称：贵州百灵         公告编号：2023-063

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于第六届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2023年10月13日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2023年10月26日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。其中独立董事胡坚、刘胜强、杨明、张洪武以通讯方式进行表决。

　　4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过《2023年第三季度报告》。

　　监事会对该议案出具了审核意见。

　　《2023年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案二、审议通过《关于公司对全资子公司西藏金灵医药科技开发有限公司申请授信提供担保的议案》。

　　公司全资子公司西藏金灵医药科技开发有限公司因业务布局发展需要，拟向中信银行股份有限公司拉萨分行申请办理不超过8,000万元的授信额度，公司将提供全额连带责任保证担保。

　　公司独立董事发表了明确同意意见。

　　《关于对全资子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案三、审议通过《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的议案》。

　　公司参股公司成都赜灵生物医药科技有限公司（以下简称“成都赜灵”）拟引进投资者进行投资，投资方拟共同向成都赜灵投资19,200 万元，投资总额中4,882.8871万元计入注册资本，对应增资完成后14.85%的股权，剩余14,317.1129万元计入公司资本公积金。增资后成都赜灵注册资本由27,975.01万元增资到32,857.8971万元。公司及成都赜灵其他股东均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有成都赜灵的股权比例由原来的26.2229%降至22.33%。

　　公司独立董事发表了明确同意意见。

　　《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002424        证券简称：贵州百灵         公告编号：2023-064

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于第六届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议由公司监事会主席周春刚先生召集，会议通知于2023年10月13日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次监事会于2023年10月26日下午2:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次监事会应到监事5人，实到5人。

　　4、本次监事会由监事会主席周春刚先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定，会议召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过《2023年第三季度报告》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002424          证券简称：贵州百灵       公告编号：2023-066

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于对全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 担保事项概述

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏金灵医药科技开发有限公司（以下简称“西藏金灵”）因经营及业务布局发展需要，拟向中信银行股份有限公司拉萨分行申请办理不超过8,000万元的授信额度，公司将提供全额连带责任保证担保。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2023年10月26日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司对全资子公司西藏金灵医药科技开发有限公司申请授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外担保不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、西藏金灵医药科技开发有限公司

　　统一社会信用代码：91540091095779829M

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曹令

　　成立日期：2014年5月7日

　　注册地址：拉萨经济技术开发区B区园区南路11号

　　注册资本：贰仟万圆整

　　经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品批发；日用品销售；化妆品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保健食品（预包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

　　2、股权结构：西藏金灵为公司全资子公司。

　　3、最近一年又一期财务报表情况

　　单位：元

　　西藏金灵非失信被执行人，系公司全资子公司。

　　三、担保协议主要内容

　　公司全资子公司西藏金灵因经营及业务布局发展需要，拟向中信银行股份有限公司拉萨分行申请办理不超过8,000万元的授信额度，公司将提供全额连带责任保证担保。具体条款以后续签署的相关协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，西藏金灵经营情况良好，资信状况良好，完全有能力偿还该笔贷款，公司对其提供担保是为了支持其经营及业务布局发展，有利于公司的长远利益，公司为其提供担保的风险在可控范围之内。本次担保对公司的生产经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意公司为其提供担保。

　　五、累计担保情况及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保的余额为2,450万元,占公司最近一期经审计净资产的0.61%，公司对控股子公司提供担保的余额为17,640万元，占公司最近一期经审计净资产的4.41%；公司及控股子公司不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　六、备查文件

　　1、《第六届董事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002424         证券简称：贵州百灵         公告编号：2023-067

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于放弃参股公司增资扩股优先认缴

　　出资权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　成都赜灵生物医药科技有限公司（以下简称“成都赜灵”或“标的公司”）系贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司，公司持有其26.2229%的股权。近日，公司收到成都赜灵拟引进投资者进行投资的通知，投资方拟共同向成都赜灵投资19,200万元，投资总额中4,882.8871万元计入注册资本，对应增资完成后14.85%的股权，剩余14,317.1129万元计入公司资本公积金。增资后成都赜灵注册资本由27,975.01万元增资到32,857.8971万元。本公司及成都赜灵其他股东均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司持有成都赜灵的股权比例由原来的26.2229%降至22.33%。

　　（二）审议情况

　　公司于2023年10月26日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定，本协议的签署不需要通过公司股东大会的审议。

　　本协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司基本情况

　　公司名称：成都赜灵生物医药科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6BWDEU2B

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：四川省成都高新区和民街16号3号楼9F

　　法定代表人：陈俐娟

　　注册资本：27,975.01万元

　　成立日期：2019年4月29日

　　经营范围：许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：

　　标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　三、本次增资的有关情况

　　（一）投资方基本情况

　　以下各方合称为“投资方”

　　投资方一：成都蓉科投精准医学股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510100MAC6Q0Q87B

　　执行事务合伙人：成都技转创业投资有限公司

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　投资方二：扬州蓉科汇智创业投资合伙企业( ( 有限合伙) )

　　统一社会信用代码：91321011MACPW1TE8X

　　执行事务合伙人：成都技转创业投资有限公司

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　投资方三：珠海华金领健股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MAC9D7U322

　　执行事务合伙人：陈蕾

　　注册资本：50,100万元人民币

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　投资方四：珠海华金尚盈七号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA7K2E2A1G

　　执行事务合伙人：珠海华金领创基金管理有限公司

　　注册资本：7,770万元人民币

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　投资方五：成都策源广益医药健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510100MACJX9X353

　　执行事务合伙人：成都高新壹新投资管理有限公司

　　注册资本：50,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　投资方六：蓉创（淄博）股权投资合伙企业 （ 有限合伙 ）

　　统一社会信用代码：91370303MA7LRGN30N

　　执行事务合伙人：成都创新风险投资有限公司

　　注册资本：300,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　投资方七：四川交子梧桐生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510115MA7FD09E64

　　执行事务合伙人：四川创新发展投资管理有限公司

　　注册资本：25,250万元人民币

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　投资方八：成都市创新致远企业管理咨询中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510100MA7J0C982K

　　执行事务合伙人：四川创新发展投资管理有限公司

　　注册资本：7,110万元人民币

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　投资方九： 宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330206MA7E2BLX7U

　　执行事务合伙人：重庆生众投资管理有限公司

　　注册资本：8,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　投资方十： 四川百惠医院管理有限公司

　　统一社会信用代码：91510108397833421F

　　法定代表人：李青

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；医院管理；企业管理咨询；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科普宣传服务；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；软件开发；品牌管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　以上投资方与公司不存在关联关系，均非失信被执行人。

　　（二）投资方投资金额

　　单位：万元

　　（三）标的公司增资前后股权结构情况

　　（四）本次增资定价依据

　　本次增资定价为协商定价，投资方按照投前注册资本27,975.01万元，公司投资前估值11亿元，投资方以现金方式按照3.9321元/每元注册资本的价格认购新增注册资本4,882.8871万元, 融资金额1.92亿元。

　　四、本次放弃增资优先认购权对公司的影响

　　结合成都赜灵实际经营情况和发展规划，同时基于公司主业发展和战略定位，成都赜灵通过引入非关联外部战略投资者进一步优化股权结构，更有利于公司投资、持股目的的实现并获取更好的回报，故公司决定放弃上述增资优先认购权。成都赜灵通过上述增资扩股引入投资方，有利于其充实运营资金、增强企业经营动力，进而有助于其长远发展。公司放弃本次增资优先认购权后，公司对成都赜灵的持股比例由26.2229%降至22.33%，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　（一）《第六届董事会第四次会议决议》；

　　（二）《增资协议》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　2023年10月26日