浙江五芳斋实业股份有限公司 第九届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603237         证券简称：五芳斋         公告编号：2023-059

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2023年10月26日（星期四）在嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢21楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年10月20日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　会议由监事会主席胡建民主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事对议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和公司章程等各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2023年第三季度的经营情况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不会影响公司正常业务开展，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三） 审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划1名激励对象因离职已不符合激励条件，监事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时，由于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，同意公司对回购价格及回购数量进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 浙江五芳斋实业股份有限公司第九届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司监事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2023-064

　　浙江五芳斋实业股份有限公司关于

　　减少注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开的第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中1名激励对象因个人原因离职，其已不满足激励计划所规定的激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的80,220股限制性股票进行回购注销，回购价格为15.23元/股。待上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由143,840,200股变更为143,759,980股，注册资本也相应由143,840,200.00元减少至143,759,980.00元。

　　现拟对《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，同时授权管理层办理相关工商变更登记等手续。

　　本次《公司章程》具体修订情况如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次修改《公司章程》在2023年第一次临时股东大会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。

　　变更后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603237                                                 证券简称：五芳斋

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是    √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注1：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　注2：根据公司2023年5月23日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以利润分配方案实施前的公司总股本102,743,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税），每股派送红股0.4股。为保证会计指标的前后期可比性，已将上年同期基本每股收益、稀释每股收益进行调整。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用    √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用    □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）正在实施的股份回购计划

　　2023年8月24日，公司董事会收到公司董事长厉建平先生《关于提议浙江五芳斋实业股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

　　2023年9月6日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司股份，拟用于实施员工持股计划或股权激励，拟用于回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的相关公告（公告编号：2023-053）。

　　公司后续将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定的要求，实施股份回购并及时履行信息披露义务。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用    √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:浙江五芳斋实业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：厉建平        主管会计工作负责人：陈传亮        会计机构负责人：林耆

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：浙江五芳斋实业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　公司负责人：厉建平        主管会计工作负责人：陈传亮        会计机构负责人：林耆

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：浙江五芳斋实业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：厉建平        主管会计工作负责人：陈传亮        会计机构负责人：林耆

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　√适用    □不适用

　　调整当年年初财务报表的原因说明

　　公司自2023年1月1日开始起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2023-060

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资类型：流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。

　　● 投资金额：不超过人民币32,000.00万元。

　　● 履行的审议程序：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币32,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理。独立董事对上述议案发表同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司拟开展现金管理的产品属于流动性好、安全性高、风险低的投资品种，但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等的影响产生投资风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。

　　公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的公告》《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的公告》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况概述

　　（一）现金管理目的

　　在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）投资额度和期限

　　公司拟使用闲置募集资金不超过人民币32,000.00万元进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，但任一时点投资余额不超过上述额度上限。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）投资品种

　　为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司资金管理中心负责组织实施。

　　四、 对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募集资金投资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、 投资风险及控制措施

　　（一） 投资风险

　　公司拟开展现金管理的产品属于流动性好、安全性高、风险低的投资品种，但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等影响产生投资风险。

　　（二） 风险控制措施

　　1. 公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

　　2. 公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的理财或存款类产品。公司将根据市场情况及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3. 独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4. 公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　六、 本次事项所履行的审批程序

　　2023年10月26日，公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会已发表了明确同意的意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　七、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，目前公司经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司盈利水平，增加公司收益及股东回报，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案的实施。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不会影响公司正常业务开展，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　八、 备查文件

　　（一）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

　　（二）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届监事会第七次会议决议；

　　（三）浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　（四）浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603237        证券简称：五芳斋          公告编号：2023-062

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票及

　　调整回购价格和回购数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　调整后的限制性股票回购价格：15.23元/股

　　调整后的限制性股票回购数量：80,220股

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中离职的1名激励对象持有的已经获授但尚未解除限售的限制性股票；同时，因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及激励计划等相关规定，公司对回购价格及回购数量进行相应调整，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年1月12日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计划相关事项出具了核查意见。

　　2、2023年1月13日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-004），公司独立董事郭德贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年1月13日至1月22日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年1月31日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》（公告编号：2023-007）以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。

　　4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，并于2023年2月7日披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-010）。

　　5、2023年2月6日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。

　　6、2023年3月8日，公司完成了2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予登记工作，实际授予限制性股票数量为200万股。2023年3月10日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-014）。

　　7、2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　根据公司激励计划的相关规定：“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于原激励对象中1人因离职已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定及2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定对上述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格及回购数量的调整

　　公司于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本102,743,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税），每股派送红股0.4股，该分配方案已于2023年6月15日实施完毕。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-036）。

　　根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。具体如下：

　　1、回购价格的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述价格调整规定，公司2023年限制性股票激励计划回购价格由21.72元/股调整为（21.72-0.4）÷（1+0.4）=15.23元/股。

　　2、回购数量的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据上述数量调整规定，公司本次回购的1名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由57,300股调整为57,300×（1+0.4）=80,220股。

　　（三）回购资金总额及来源

　　本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金，总金额为1,221,750.60元。

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职。本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司鉴于1名激励对象因离职已不符合激励条件，按激励计划规定对该离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，并根据公司已实施的权益分派方案调整相应回购价格及回购数量的事项，以及对应的审批程序均符合《管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。本次回购注销事项及回购价格和回购数量调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意回购注销该1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票80,220股，回购价格为15.23元/股。

　　六、监事会意见

　　根据《管理办法》及激励计划等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划1名激励对象因离职已不符合激励条件，监事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时，由于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，监事会同意公司对回购价格及回购数量进行调整。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次调整回购价格和回购数量已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次调整回购价格和回购数量相关事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603237         证券简称：五芳斋         公告编号：2023-058

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2023年10月26日（星期四）在嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢21楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月20日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事3人）。

　　会议由董事长厉建平主持，公司相关人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-060）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-061）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-062）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-064）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司更换独立董事的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于更换独立董事的公告》（公告编号：2023-065）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。（七）审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于聘任公司常务副总经理的公告》（公告编号：2023-066）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　（八）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-067）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、 浙江五芳斋实业股份有限公司第九届审计委员会第七次会议决议；

　　3、 浙江五芳斋实业股份有限公司第九届提名委员会第二次会议决议；

　　4、 浙江五芳斋实业股份有限公司第九届提名委员会第三次会议决议；

　　5、 浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月27日