龙源电力集团股份有限公司 关于公司与国家能源集团财务有限公司 签订《金融服务协议》之补充协议 暨关联交易的公告

　　证券代码：001289            证券简称：龙源电力            公告编号：2023-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）履行的审议程序

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“龙源电力”）于2023年10月26日在北京召开第五届董事会2023年第8次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决的表决结果审议通过了《关于与国家能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>之补充协议的议案》，同意公司与国家能源集团财务有限公司（以下简称“国能财务”）签订《金融服务协议》之补充协议。非执行董事唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。

　　国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）为公司控股股东，国能财务为其控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，国能财务为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。本次签署补充协议事项在董事会的审议范围内。

　　本次关联交易未构成重大资产重组与重组上市，无需经过有关部门批准。

　　（二） 前次协议的签署情况

　　本公司与国能财务于2022年4月27日签订《金融服务协议》，自2022年4月27日生效，有效期至2024年12月31日。

　　上述协议项下，国能财务于2023年1月1日至2023年9月30日向本公司及子公司提供金融服务的交易上限及实际发生金额如下：

　　单位：人民币百万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　国家能源集团财务有限公司，统一社会信用代码为91110000710927476R，金融许可证机构编码为L0022H211000001，注册地址为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，3层7单元301、302。截止9月30日，注册资本为1,750,000万元，其中国家能源集团占比60.00%；中国神华能源股份有限公司占比32.57%；国能朔黄铁路发展有限责任公司占比2.86%；神华准格尔能源有限责任公司占比2.86%；国能包神铁路有限责任公司占比1.71%。

　　国能财务经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。

　　国能财务最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：人民币百万元

　　注：上表中国能财务的财务数据均由信永中和会计师事务所审计。

　　（二）关联关系

　　于本公告日期，国能财务系本公司控股股东国家能源集团的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国能财务为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　（三）其他情况

　　国能财务严格按中国银行监督管理委员会《企业国能财务管理办法》的规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，未发现国能财务的风险管理存在重大缺陷，具备履约能力。

　　经查询，国能财务不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）《金融服务协议》之补充协议主要内容

　　2023年10月26日，本公司（“甲方”）与国能财务（“乙方”）签署《金融服务协议》之补充协议，主要内容如下：

　　甲乙双方于2022年4月27日签订了《金融服务协议》（以下称“原协议”）。鉴于甲方业务发展需求，需调整乙方贷款规模上限，甲乙双方经友好协商，依据实际情况，在原协议的基础上对部分内容做出补充或修改，特订立以下补充协议：

　　一、 将原协议第一条第（四）款第一项所述的“本协议有效期内，乙方向甲方提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融担保合计每日余额不高于220亿元人民币”部分修改为“本协议有效期内，乙方向甲方提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融担保合计每日余额不高于500亿元人民币。”

　　二、 本协议涉及业务范围按照相关法律法规执行。

　　三、 本补充协议经双方有权决策机构批准，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日生效。本补充协议生效后，为原协议的有效补充，与原协议具有同等法律效力。

　　（二） 定价政策

　　本次关联交易的定价政策及定价依据参考了中国人民银行或国家金融监督管理总局该类型服务收费标准，且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本公司成员单位已与国能财务形成长期、稳定的合作，且在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成了较为稳定的业务关系。国能财务作为国家能源集团金融服务平台，在保证资金安全的前提下，本公司与国能财务签订《金融服务协议》之补充协议，由国能财务为本公司成员单位继续提供金融服务，有利于保持本公司成员单位接受金融服务的连续性，优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。

　　作为专业化的资金集中管理平台，国能财务一般能向本公司成员单位提供比其他金融机构更优惠的条款及费率。根据《金融服务协议》之补充协议，国能财务给予本公司成员单位贷款利率不高于主要商业银行同类同期贷款利率。

　　（二）关联交易对本公司的影响

　　各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　（三） 关联交易对本公司独立性的影响

　　本公司与国能财务之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

　　（四） 风险防控

　　本公司在执行《金融服务协议》项下接受金融服务时将严格按照公司上市地相关监管机构的规定和要求与国能财务开展金融业务，并采取以下资金风险控制措施：

　　1.外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对本公司、国能财务的关联交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。国能财务应予以必要的配合。

　　2.本公司与国能财务同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

　　五、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至9月30日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币83.05亿元，均已履行相关审议程序。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一） 独立董事的事前认可意见

　　本公司独立董事对本次签订《金融服务协议》之补充协议进行了事前认可。确认该项关联交易不存在利益关系，认为公司基于业务发展需要签订《金融服务协议》之补充协议的事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，协议条款公平合理，所有交易符合国家相关法律、法规和规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意公司按照关联交易审议程序，将上述议案提交董事会审议。

　　（二） 独立董事的独立意见

　　本公司独立董事认为公司与国能财务签订《金融服务协议》之补充协议，符合本公司业务发展需求，签署《金融服务协议》之补充协议遵循了公平、公正、公开的交易原则，交易金额公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司与全体股东的利益。董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规和公司规章制度要求，独立董事同意本议案。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：

　　本次龙源电力与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》之补充协议暨关联交易事项已经公司第五届董事会2023年第8次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对于龙源电力与国能财务签订《金融服务协议》之补充协议暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第8次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会2023年第8次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第五届董事会2023年第8次会议相关事项的独立意见；

　　4. 《金融服务协议》之补充协议；

　　5. 国能财务2022年利润表、资产负债表；

　　6. 中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》之补充协议暨关联交易事项的核查意见；

　　7. 中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》之补充协议暨关联交易事项的核查意见；

　　8. 上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年10月26日

　　证券代码：001289       证券简称：龙源电力        公告编号：2023-067

　　龙源电力集团股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年 11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释 16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023年 1月 1日起施行。本集团于 2023年 1月 1日执行解释 16号的该项规定，对于在首次执行解释 16号的财务报表列报最早期间的期初，对于上述情形本集团按照解释 16号规定进行追溯调整。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　R适用 □不适用

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（a）合并资产负债表项目

　　1、货币资金期末余额较年初减少54%，主要由于当期经营活动产生的现金净流入小于当期筹资活动和投资活动支付的现金净流出所致。

　　2、交易性金融资产期末余额较年初增长37%, 主要由于本公司之附属公司江阴苏龙热电有限公司增加了对理财产品的投资所致。

　　3、应收票据较年初减少87%，主要由于票据到期承兑以及背书、贴现等原因共同所致。

　　4、长期股权投资较年初增长57%，主要由于一季度本公司之子公司雄亚（维尔京）有限公司增加对国能融资租赁有限公司的投资19.6亿元所致。

　　5、交易性金融负债期末余额较年初减少89%，主要由于本集团南非项目公司持有的衍生金融工具利率掉期协议产生的金融负债公允价值下降所致。

　　6、合同负债本期末余额较年初增长35%，主要由于本集团火电板块子公司预收煤炭销售款增加所致。

　　7、其他应付款本期末余额较年初减少40%，主要由于本集团将已收到的代收代付款项于报告期内转付完毕所致。

　　8、其他流动负债期末余额较年初减少53%，主要由于报告期内本公司偿还多笔到期短期债券所致。

　　9、长期借款期末余额较年初增长33%，主要用途为本集团正常资金周转及项目投资建设。

　　10、应付债券期末余额较年初减少36%，主要由于报告期内本公司归还大量长期债券所致。

　　11、租赁负债期末余额较年初增长83%，主要由于本集团融资租赁业务增加导致租赁负债增加所致。

　　12、其他权益工具较年初减少60%，主要由于报告期内本公司归还30亿可续期公司债及利息所致。

　　13、专项储备较年初增长1130%，是由于本集团根据财政部于2022年12月13日印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财资〔2022〕136号),自2022年12月开始计提安全生产费，本报告期内按月计提，导致计提未使用的安全生产费增加。

　　（b）合并利润表项目

　　1、研发费用较上年同期增长40%，主要由于报告期内本集团工程类子公司投入的研发支出增加所致。

　　2、投资收益较上年同期增长107%，主要由于本公司之联营公司江苏南通发电有限公司的净利润同比增加所致。

　　3、公允价值变动损失较去年同期减少62%，主要由于本公司之子公司雄亚投资有限公司持有的上市公司股票价格下降所致。

　　4、信用减值损失较上年同期增长151%，主要由于本集团乌克兰项目公司受俄乌冲突影响计提应收电费信用减值损失，以及上年同期收到了以前年度已计提信用减值损失的应收第三方款项所致。

　　5、资产减值损失较上年同期减少101%, 主要由于上年同期本集团对停缓建项目计提资产减值损失而本期无该事项所致。

　　6、资产处置收益较去年同期增长1121%，主要由于本公司之子公司天津龙源公司本年处置固定资产导致资产处置收益增加所致。

　　7、营业外支出较上年同期减少82%，主要由于本集团上年同期捐赠支出、使用碳排放权资产等营业外支出相对较多所致。

　　8、归属于母公司所有者的其他综合损失的税后净额较去年同期增长292%，主要由于本期汇率波动产生外币报表折算收益和其他权益工具投资公允价值变动损失综合所致。

　　9、其他综合收益税后净额中的其他权益工具投资公允价值变动减少 101%，主要由于本公司持有的其他权益工具投资当期公允价值较年初减少所致。

　　10、其他综合收益税后净额中的外币报表折算差额较去年同期减少96%，主要由于本期汇率波动产生外币报表折算收益而上年同期产生折算损失所致。

　　（c）合并现金流量表项目

　　1、经营活动产生的现金流量净额减少69%，主要由于本集团补贴回款较上年同期减少所致。

　　2、投资活动支付的现金流量净额增长184%，主要由于本公司上年同期换股吸收合并平庄能源收到货币资金而本期无该事项所致。

　　3、筹资活动支付的现金流量净额减少83%，主要由于本公司上年同期现金收购同一控制下的公司股权支付现金57.74亿元而本期无该事项所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　截至2023年9月30日，公司控股装机容量详情如下：

　　（二）发电量

　　截至2023年9月30日，公司2023年控股发电量详情如下：

　　注：本公告中提供的数字经过整数调整，因此若总计数字与所列各项之和出现尾数差异，皆因整数调整所致。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：龙源电力集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：唐坚    主管会计工作负责人：杨文静      会计机构负责人：刘勇

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：唐坚    主管会计工作负责人：杨文静      会计机构负责人：刘勇

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　龙源电力集团股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：001289        证券简称：龙源电力        公告编号：2023-065

　　龙源电力集团股份有限公司第五届董事会2023年第8次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第8次会议（以下简称“本次会议”）已于2023年10月17日以书面形式通知全体董事。本次会议于2023年10月26日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事8人，实际出席8人，本次会议由董事长唐坚主持，公司监事、高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《龙源电力集团股份有限公司章程》《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2023年第三季度报告及业绩公告的议案》

　　董事会同意公司编制的适用A股规则的2023年第三季度报告，以及适用H股规则的2023年第三季度业绩公告。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司2023年第三季度报告》（公告编号：2023-067），以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《H股公告-2023年第三季度业绩公告》。

　　2.审议通过《关于参与设立天津滨海合营企业的议案》

　　董事会同意公司全资子公司天津龙源新能源开发有限公司（以下简称“天津龙源”）与国家能源集团雄安能源有限公司（以下简称“国能雄安”）共同出资设立天津滨海国能龙源新能源有限公司，开发天津创新创业园（光电产业园）13.5MWp屋顶分布式光伏项目和太平洋传动科技10MWp屋顶分布式光伏项目。其中天津龙源出资35万元，占股35%；国能雄安出资65万元，占股65%，同意授权公司管理层全权处理与设立合营企业有关的全部事项。

　　非执行董事唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.审议通过《关于与国家能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>之补充协议的议案》

　　董事会同意公司与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》之补充协议，将原《金融服务协议》第一条第（四）款第一项所述“乙方向甲方提供的直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融担保合计每日余额不高于220亿元人民币”中220亿元调整为500亿元，同意授权公司管理层全权处理与签订《金融服务协议》之补充协议有关的全部事项。

　　非执行董事唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于公司与国家能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-068）。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第8次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会2023年第8次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第五届董事会2023年第8次会议相关事项的独立意见；

　　4.中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司参与设立合营企业暨关联交易事项的核查意见；

　　5.中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司参与设立合营企业暨关联交易事项的核查意见；

　　6.中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》之补充协议暨关联交易事项的核查意见；

　　7.中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》之补充协议暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年10月26日

　　证券代码：001289              证券简称：龙源电力             公告编号：2023-066

　　龙源电力集团股份有限公司第五届监事会2023年第5次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2023年第5次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料已于2023年10月17日以书面形式发出。本次会议于2023年10月26日在北京以现场结合通讯方式召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议由公司监事会主席刘晋冀先生主持，公司高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》《龙源电力集团股份有限公司章程》《龙源电力集团股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经审议，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2023年第三季度报告及业绩公告的议案》。

　　监事会认为，公司2023年第三季度报告及业绩公告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会同意公司编制的适用A股规则的2023年第三季度报告，以及适用H股规则的2023年第三季度业绩公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司2023年第三季度报告》（公告编号：2023-067），以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《H股公告-2023年第三季度业绩公告》。

　　三、备查文件

　　第五届监事会2023年第5次会议决议。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年10月26日