陕西中天火箭技术股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：003009          证券简称：中天火箭        公告编号：2023-053

　　债券代码：127071          债券简称：天箭转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2023年10月20日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体董事。会议于2023年10月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长李树海召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高管列席了会议，本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于<公司2023第三季度报告>的议案》；

　　经董事会审核，同意对外提供公司按照企业会计准则编制的《2023年第三季度报告》。

　　具体详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　具体详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事针对本议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李树海、董新刚、杨杰、田蔚、李健、宁星华回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）会议审议并通过了《关于部分募投项目变更的议案》；

　　具体详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目变更的公告》。

　　独立董事针对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司募投项目变更有关事宜的议案》；

　　为确保本次募投项目变更有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司募投项目变更有关事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会根据股东大会审议通过的《关于部分募投项目变更的议案》，全权负责变更后项目建设的具体实施；

　　2.办理本次募投项目变更申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于就本次募投项目变更事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案等手续；起草、签署、执行与本次募投项目变更相关的必要文件、协议等；

　　3.授权董事会办理以上未列明但与本次募投项目变更有关的其他事宜；

　　4.本次授权有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）会议审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

　　证监会《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月4日正式实施。根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订，具体修订条款如下：

　　详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（六）会议审议并通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　具体详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）陕西中天火箭技术股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：003009         证券简称：中天火箭        公告编号：2023-052

　　债券代码：127071         债券简称：天箭转债

　　陕西中天火箭技术股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2023年10月20日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体监事。会议于2023年10月26日在公司会议室以现场结合视频方式召开，会议由公司监事会主席杜保华先生召集并主持，会议应到监事5人，实到监事5人，本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议《关于<公司2023年三季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1.董事会编制和审核的《陕西中天火箭技术股份有限公司2023年三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　2.报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《陕西中天火箭技术股份有限公司2023年三季度报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　(二)《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，并依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　具体详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）《关于部分募投项目变更的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　本次募投项目变更是基于公司项目实施中的实际情况及规划做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司本次部分募投项目变更事项。

　　具体详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目变更的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　陕西中天火箭技术股份有限公司第四届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司监事会

　　2023年10月26日

　　中国国际金融股份有限公司关于陕西

　　中天火箭技术股份有限公司 

　　调整2023年度日常关联交易预计的

　　核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中天火箭调整2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据陕西中天火箭技术股份有限公司业务发展需要，公司于2023年10月26日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，同意调整与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间关联交易的年度预计额度。

　　公司与关联方同属中国航天科技集团有限公司控制的企业，故构成关联交易，关联董事回避表决。独立董事针对本议案发表了事前认可意见及独立意见。按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》有关规定，本次调整2023年日常关联交易预计的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　因业务发展的需要，公司及全资子公司西安超码科技有限公司（以下简称“超码科技”）和西安航天三沃机电设备有限责任公司与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间存在部分必要且合理的关联交易，根据公司经营管理需要，公司拟调整与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间关联交易的年度预计额度，调整前的金额为42,257.00万元，预计2023年度关联交易调整后的金额为43,058.00万元，主要交易类别涉及采购原材料、设备及技术服务，销售商品、设备及提供服务等其他业务。其中，向关联人采购原材料由15,800.00万元调整为19,012.00万元，向关联人采购燃料和动力由3,180.00万元调整为3,182.00万元，向关联人销售产品、商品由21,570.00万元调整为19,328.00万元，接受关联人提供的劳务由497.00万元调整为576.00万元，其他关联交易由1,210.00万元调整为960.00万元。具体情况如下：

　　（二）2023年度日常关联交易调整情况

　　单位：万元

　　二、关联人和关联关系介绍

　　（一）关联方名称：中国航天科技集团有限公司

　　1、基本情况

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：吴燕生

　　注册资本：200亿元

　　住所：北京市海淀区阜成路8号

　　经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　中国航天科技集团有限公司为公司实际控制人，公司日常关联交易的关联方为中国航天科技集团有限公司内部的成员单位。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（二）关联方名称：航天科技财务有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：史伟国

　　注册资本：650,000万元

　　住所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层，07至09层

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司成立日期：2001年10月10日

　　统一社会信用代码：91110000710928911P

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;（二）协助成员单位实现交易款项的收付;（三）经批准的保险代理业务;（四）对成员单位提供担保;（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;（六）对成员单位办理票据承兑与贴现;（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;（八）吸收成员单位的存款;（九）对成员单位办理贷款及融资租赁;（十）从事同业拆借;（十一）经批准发行财务公司债券;（十二）承销成员单位的企业债券;（十三）对金融机构的股权投资;（十四）有价证券投资;（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（三）关联方名称：陕西宇航科技工业有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：赵利

　　注册资本：10,500万元

　　住所：陕西省西安市灞桥区田王特字1号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司成立日期：1996年4月17日

　　统一社会信用代码：91610000220578402L

　　经营范围：一般项目：劳动保护用品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；鲜蛋零售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；母婴用品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业保洁、清洗、消毒服务；商务代理代办服务；停车场服务；职工疗休养策划服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；供暖服务；会议及展览服务；票务代理服务；对外承包工程；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；化肥销售；办公用品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；日用杂品销售；五金产品批发；鲜肉零售；日用百货销售；针纺织品销售；二手车经销；二手车经纪；二手车鉴定评估；配电开关控制设备销售；电子产品销售；旅客票务代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；配电开关控制设备制造；机械设备租赁；销售代理；建筑材料销售；信息系统集成服务；日用品销售；通信设备销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；集贸市场管理服务；非居住房地产租赁；汽车旧车销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品经营（仅销售预包装食品）；水产品零售；农副产品销售；食品添加剂销售；食用农产品零售；单位后勤管理服务；汽车租赁；二手车交易市场经营；五金产品零售；肥料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；制冷、空调设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；家用电器销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告设计、代理；汽车新车销售；汽车零配件零售；承接总公司工程建设业务；配电开关控制设备研发；机械零件、零部件加工；托育服务；健身休闲活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；旅游业务；住宿服务；自来水生产与供应；供电业务；住宅室内装饰装修；进出口代理；技术进出口；货物进出口；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；餐饮服务；酒类经营；小食杂；建筑智能化工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（四）关联方名称：西安航天化学动力有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：吕晓权

　　注册资本：50,000万元

　　住所：陕西省西安市蓝田县辋川镇特字16号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司成立日期：1995年5月9日

　　统一社会信用代码：9161000022057839XU

　　经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；涂料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；炼油、化工生产专用设备制造；通用加料、分配装置制造；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂料销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造；航天器及运载火箭制造；航天设备制造；爆破作业；民用爆炸物品销售；道路危险货物运输；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（五）关联方名称：西安航天远征流体控制股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：许长华

　　注册资本：7,670万元

　　住所：西安市航天基地067大院2区B幢214号

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　公司成立日期：2001-05-25

　　统一社会信用代码：91610138727364737R

　　经营范围：传感器、电缆组件、测控设备技术与产品、发动机控制系统及动力推进系统、流体控制系统产品、特种泵阀、汽车零部件、热能燃烧工程产品、非标设备、成套设备、模拟设备、无人飞行器、橡塑密封件、环保节能技术产品及节水技术产品的研发，生产，销售、安装调试和售后服务；大气污染防治工程施工；自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（六）关联方名称：西安航天复合材料研究所

　　1、基本情况

　　法定代表人：杨杰

　　开办资金：11,512万元

　　住所：陕西省西安市灞桥区田王街特字1号

　　单位类型：事业法人

　　统一社会信用代码：121000004352300755

　　业务范围：结构复合材料研究、功能复合材料研究、相关材料和产品研制与技术服务。

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（七）关联方名称：西安航天动力技术研究所

　　1、基本情况

　　法定代表人：董新刚

　　开办资金：9,354万元

　　住所：陕西省西安市灞桥区田王街特字1号

　　单位类型：事业法人

　　业务范围：开展航天动力研究，促进航天科技发展；真空技术研究；激光全息测试；激光电火应用研究；结构强度研究；力学环境试验研究；动力装置燃烧内流场研究；相关产品研制与软件开发。

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（八）关联方名称：西安航天动力研究所

　　1、基本情况

　　法定代表人：张晓军

　　开办资金：8,913万元

　　住所：西安市航天基地飞天路289号

　　单位类型：事业法人

　　业务范围：航天动力技术研究，液体火箭发动机设计与研究，液体火箭发动机试验工程研究，航天飞行器动力装置制造工程研究，航天推进理论与工程研究，流体机械及工程研究，机电制造工程研究，热能工程研究，检测技术与自动化装置研究，测试计量技术研究，密封技术工程研究，环保过程机械研究，化工过程机械研究，航天动力技术产业化研究等。

　　2、与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价及依据

　　公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价依据市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时相应调整。

　　（一）关联交易协议及结算

　　公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次中天火箭调整 2023 年度日常关联交易预计额度是基于生产经营活动实际需要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间发生的销售和采购等业务的关联交易以公平、公正为原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　五、本次关联交易的决策程序

　　（一）董事会

　　2023年10月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事均回避表决。

　　上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二）监事会

　　2023年10月26日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　（三）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事发表了事前认可意见：“公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了调整2023年度日常关联交易预计额度事项的相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司调整2023年度日常关联交易预计额度是基于公司正常生产经营的实际需要，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意公司按照关联交易审议程序，将《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。”

　　公司独立董事发表独立意见：“公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，公司独立董事一致同意调整2023年度日常关联交易预计事项。并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2023年第二次临时股东大会审议。”

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司调整2023年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见，并发表了同意的独立意见，决策程序合法合规。

　　综上，保荐机构对公司调整2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　保荐代表人：朱宏印      贾义真

　　中国国际金融股份有限公司

　　2023年10月26日

　　证券代码：003009         证券简称：中天火箭        公告编号：2023-057

　　债券代码：127071         债券简称：天箭转债

　　陕西中天火箭技术股份有限公司

　　关于首次公开发行股票部分募投

　　项目变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司于2023年10月26日召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会批准。具体情况如下：

　　一、首次公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1717号）核准，陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票3884.81万股（每股面值人民币1元）,发行价格为12.94元/股，募集资金总额502,694,414.00 元，扣除发行费用（不含税）56,737,851.46元，实际募集资金净额为人民币445,956,562.54元。募集资金专户银行划转465,981,555.29元，差额20,024,992.75元为未支付的发行费用，上述募资资金已经中审众环会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2020）080007 号《验资报告》验证。

　　公司已经对募集资金采取了专户存储，与募集资金储存银行及保荐机构签订了《募集资金监管协议》。

　　公司2020年首次公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：

　　二、首次公开发行募集资金使用情况

　　截至2023年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况如下：：

　　三、募投项目历次调整情况

　　公司于2022年4月20日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，由于公司经营所在辖区环保要求对募投项目建设的影响、募投项目涉及的军品及民品业务需要根据最新国家发展规划进一步优化等原因，将“军民两用火箭生产能力建设项目”及“研发中心建设项目”两个募投项目达到预定可使用状态日期分别延期至2024年3月及2023年9月。

　　上述调整情况详见公司于2022年4月21日在巨潮资讯网披露的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。

　　截止本公告披露日，公司除上述情况外，公司没有其他涉及募投项目调整事项。

　　四、本次募投项目变更情况

　　（一）本次募投项目变更情况概述

　　本次募投项目变更是在公司原募投项目（军民两用火箭生产能力建设项目和研发中心建设项目）建设内容和建设目标的基础上经过工艺布局优化，将两个项目合并统一进行规划设计而来。变更后，项目名称为研发中心及军民两用火箭生产能力建设项目（以下简称“新项目”），项目建设内容和规模对原募投项目预期内容进行覆盖，并超过原募投项目预期建设目标，同时，还为公司后续发展预留部分空间。

　　公司于2023年8月23日通过西安市公共资源交易中心竞拍得到BQ6-10-40号国有建设用地使用权，净用地面积48.002亩，成交总价1830万元，费用通过公司自有资金进行交易。该宗地位于陕西省西安市灞桥区洪庆街办洪原大道以南、洪庆河以东、洪河路以北、规划路以西，公司计划将原募投项目建设地点变更在此进行新项目建设。

　　项目总投资为34125万元，其中：19500万元为募集资金，其余为公司自有资金。

　　新项目于2023年9月19日在西安市灞桥区行政审批局取得了陕西省企业投资项目备案确认书，并于2023年10月19日在西安市生态环境局灞桥分局取得了关于项目环境影响报告表的批复。

　　（二）本次调整前项目基本情况

　　1.军民两用火箭生产能力建设项目

　　项目于2018年9月4日取得了中国航天科技集团公司第四研究院和陕西航天科技集团有限公司《关于陕西中天火箭技术股份有限公司军民两用火箭生产能力建设项目可行性研究报告的批复》（院陕航联〔2018〕760号）。项目主要由增雨防雹火箭扩产自动化改造和探空火箭及制导火箭系统生产能力建设项目两部分组成。项目新增工艺设备183台/套，新增建筑面积12679㎡，包括：分摊研发中心及地面设备生产厂房负一层、一层、二层、三层局部，分摊面积9614㎡，制导控制舱段总装测试厂房2970㎡，扩建水泵房和门房。项目建成达产后，可形成增雨防雹火箭30000发（新增）、探空火箭系统500发、制导火箭系统1000发的生产能力。

　　项目实施主体为陕西中天火箭技术股份有限公司，建设地点位于陕西省西安市蓝田县蓝关街办滹坨村中天火箭科研生产区。

　　项目总投资14000万元，其中建设投资12400万元，铺底流动资金1600万元，具体明细见下表：

　　2.研发中心建设项目

　　项目于2018年9月4日取得了中国航天科技集团公司第四研究院和陕西航天科技集团有限公司《关于陕西中天火箭技术股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告的批复》（院陕航联〔2018〕761号）。项目新增工艺设备11台/套，分摊研发中心及地面设备生产厂房三层局部、四层、五层，分摊建筑面积4500㎡。项目建成后将形成制导火箭系统、探空火箭系统及增雨防雹火箭总体和关键分系统的研制、测试能力。

　　项目实施主体为陕西中天火箭技术股份有限公司，项目建设地点位于陕西省西安市蓝田县蓝关街办滹坨村中天火箭科研生产区。

　　项目总投资5500万元，具体明细见下表：

　　（三）项目调整原因及具体情况

　　第一，由于原募投项目建设地点位于秦岭北麓，蓝田县城以南，环山路以北。西安市、蓝田县两级政府先后出台了多条关于秦岭生态环境保护的办法及条例，从严划定了保护范围，明确了产业准入条件和环境保护要求。公司在此新建产业化项目的规划条件更为苛刻，环保压力剧增；

　　第二，随着国家行业发展规划的发布及公司军民品各专业领域行业规划的逐渐清晰，公司也在因时因势调整自身发展战略，响应国家政策，原募投项目只是基于当时市场环境和技术条件进行论证的。随着市场形势的发展以及科技水平的不断提升，公司增雨防雹系列化产品须朝着信息化、自动化、安全化发展；探空火箭系列化产品须朝着高效、经济、快捷、常态化应用方面发展；制导火箭系列化产品要更贴近用户实战化需求，朝系列化、多平台兼容发展，同时，对配套的地面测试设备的要求也在提高。目前，公司已经针对新的需求，开始了新的系列化产品的研制，待研制成功后带动大规模订单，实现规模化发展。因此，对公司的研发条件和生产能力都提出了更高的要求。

　　第三，随着社会经济的不断发展，考虑到社会物价水平的整体上涨，尤其是建筑行业原材料的价格上涨，还有社会从业人员人工成本的上涨等原因，项目建设的直接成本都有一定的增加。

　　五、新项目总体情况

　　（一）新项目基本情况和投资计划

　　新项目新增工艺设备47台/套，一次性新征土地48.002亩，新增建筑面积43198.60㎡（占地32.501亩，预留15.501亩为公司后期产业化项目发展预留空间），建设内容主要包含在新征土地上建设研发中心、综合配套楼、军民两用火箭非火工品总装测试厂房、门房和地下室等配套设施，以及在公司蓝田增雨防雹火箭生产线进行扩产自动化改造。新项目建设投资34125.86万元，具体明细见下表：

　　新项目建设周期24个月。

　　（二）项目可行性分析

　　新项目主要由研发中心建设和军民两用火箭生产能力建设两部分组成。

　　1.研发中心建设

　　公司始终将技术创新作为提升核心竞争力、推动公司发展的根本途径，大力推动技术成果转化应用，使技术创新成为推动产业和经济转型升级的内生动力。要大力发展民用火箭与小型制导火箭系统集成技术，实现增雨防雹火箭的技术迭代、产品的升级换代。加快小型制导火箭系统与探空火箭系统总体设计、先进制导与控制等核心关键技术攻关，实现能力升级，开展重要单机部件研制，形成特色小型制导火箭系统和探空火箭系统，加强各级创新平台建设，另外，在军民两用领域还有新的项目不断拓展，例如武器训练系统模拟器材，非致命性防卫武器等，都有望形成新的增长点。因此，必须加快研发中心建设，加快研制步伐，实现小型固体火箭产品系列化发展及多平台应用。

　　2.军民两用火箭生产能力建设

　　公司众多在研项目均为依托固体火箭发动机技术和火箭总体技术研制开发的军用、民用火箭产品。目前很多项目研制工作已经进行到关键阶段，马上进入批量生产交付阶段，但现有的科研生产条件已不能满足要求。为了保障公司小型固体火箭产品顺利实现产业化，公司提出了研发中心及军民两用火箭生产能力建设项目，目的是加快制导火箭系统与探空火箭系统总体设计、先进制导与控制等核心关键技术攻关，实现能力升级。同时，对现有增雨防雹火箭生产线进行扩产自动化改造，提升自动化程度，提高整条生产线安全性和生产效率，使公司在火箭领域生产能力大幅提升。

　　（三）项目经济效益分析

　　项目建成后公司将形成具有竞争优势的制导火箭系统、探空火箭系统、增雨防雹火箭系统以及其他小型固体火箭总体和关键分系统的研制、测试能力，也能预留空间满足子公司的研制条件需求。同时，项目达产后将形成年增雨防雹火箭50000发（新增），探空火箭系统500发，制导火箭系统1000发，以及其他小型固体火箭类产品（军事训练火箭、森林灭火火箭、助推火箭等）合计5000发的生产能力，预计收入47720万元，具体收入明细如下：

　　六、本次募投项目变更对公司的影响

　　本次募投项目变更是基于公司项目实施中的实际情况及规划做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　七、独立董事意见

　　本次募投项目变更是在公司原募投项目（军民两用火箭生产能力建设项目和研发中心建设项目）建设内容和建设目标的基础上经过工艺布局优化，将两个项目合并统一进行规划设计而来。变更后，项目名称为研发中心及军民两用火箭生产能力建设项目，本次变更是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，

　　中天火箭不存在损害股东利益的情形。本次部分募投项目变更的事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。我们同意公司本次部分募投项目变更事项。并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次募投项目变更是基于公司项目实施中的实际情况及规划做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司本次部分募投项目变更事项。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次募投项目变更是基于公司项目实施中的实际情况及规划做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更的事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）陕西中天火箭技术股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　　（二）陕西中天火箭技术股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

　　（三）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目变更的核查意见。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司董事会

　　2023年10月26日