新疆冠农股份有限公司 关于2023年度新增预计担保的公告

　　证券代码：600251          证券简称：冠农股份          公告编号：临2023-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　本次担保均为公司控股子公司与其控股子公司之间的担保。

　　1、前次预计担保需追加担保方情况

　　公司2023年8月17日七届二十一次董事会、2023年9月4日2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供担保的议案》，现根据金融机构的需求追加相应担保方：

　　注：银通棉业系公司控股子公司，冠农棉业、顺泰棉业系银通棉业全资子公司。

　　2、本次新增担保情况

　　注：万德利棉业、达丰棉业、天鹰鑫绿系银通棉业控股子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1、前次担保追加担保方情况                      （单位：亿元）

　　2、本次新增担保情况

　　● 本次担保为公司及控股子公司按持股比例提供的担保，本公司无逾期担保事项。

　　● 特别风险提示：截至2023年9月30日，被担保对象的资产负债率均超过70%。

　　一、担保情况概述

　　（一）预计担保基本情况

　　1、前次预计担保本次追加担保方情况

　　公司2023年8月17日七届二十一次董事会、2023年9月4日2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供担保的议案》，同意公司自2023年第三次临时股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为公司控股子公司银通棉业及其子公司冠农棉业、顺泰棉业向银行等金融机构办理的信贷、贸易融资、票据及资金等综合银行业务提供不超过人民币7.2亿元连带责任担保，具体如下：

　　注：公司提供60%即7.2亿元连带责任担保，另一股东新疆华夏汇通实业有限公司（以下简称“华夏汇通”）提供40%即4.8亿元连带责任担保。

　　（上述内容详见2023年8月18日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于2023年度新增预计担保》，公告编号：临2023-070）

　　上述公司及华夏汇通对银通棉业及其子公司冠农棉业、顺泰棉业提供的担保总额度12亿元，其中流动资金贷款担保10亿元，按照银行等金融机构的要求，除公司及华夏汇通提供的上述担保外，还需增加担保方，具体如下：     （单位：亿元）

　　追加担保方后，公司及控股子公司合并计算，本次整体增加4亿元的预计担保总额，除此外，其他内容不变。

　　2、本次新增担保情况

　　银通棉业控股子公司万德利棉业、达丰棉业、天鹰鑫绿根据其2023轧期生产经营计划和资金需求，拟向银行等金融机构办理不超过一年期的3.744亿元的信贷、贸易融资、票据及资金等综合银行业务，需股东提供连带责任担保并将各自持有的被担保公司的股权提供质押担保。

　　银通棉业拟自股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为万德利棉业、达丰棉业、天鹰鑫绿，按持股比例提供不超过3.744亿元的连带责任担保，同时将其持有的万德利棉业、达丰棉业、天鹰鑫绿的股权提供质押担保。具体如下：

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2023年10月26日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度新增预计担保的议案》。应表决董事9人，实际表决董事9人。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意：1.下述公司自股东大会批准之日起12个月内单笔或累计，为前次银通棉业及其子公司冠农棉业、顺泰棉业向银行等金融机构办理的信贷、贸易融资、票据及资金等综合银行业务追加担保方，及提供连带责任担保。具体如下（单位：亿元）：

　　追加担保方后，公司及控股子公司合并计算本次预计增加担保总额4亿元，除此外，其他内容不变。公司可以在增加后的总额度范围内，将担保额度在上述被担保的各公司之间调剂使用，其中：调剂发生时资产负债率为70%以上的公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的公司处获得调剂的担保额度；

　　2.银通棉业自股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为万德利棉业、达丰棉业、天鹰鑫绿，按持股比例提供不超过3.744亿元的连带责任担保，同时将其持有的万德利棉业、达丰棉业、天鹰鑫绿的股权提供股权质押担保。具体如下（单位：亿元）：

　　3.为在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保本次被担保的各公司实际生产经营的需要，银通棉业可以在本次担保总额度范围内，将本次担保额度在本次被担保的各公司之间调剂使用，其中：调剂发生时资产负债率为70%以上的公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的公司处获得调剂的担保额度；

　　4.上述担保事项，担保期限均为主债权到期之日起1-3年，可在担保额度和担保期限以内循环使用；

　　5.本次追加担保方及新增担保事项，授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权公司董事长进行签批。

　　6.授权期内发生对上述公司的担保总额，超出本次批准额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议。

　　本次预计担保事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　（一）银通棉业

　　类型：有限责任公司

　　注册地：新疆巴音郭楞蒙古自治州轮台县314国道以南迪那路西侧新元燃气1号房

　　成立时间： 2004年8月20日

　　法定代表人：丁志刚

　　注册资本：1.1亿元人民币

　　主要经营范围：籽棉收购、籽棉加工；批发零售：皮棉、棉短绒、棉纱等；

　　股东：公司持股51.26%，华夏汇通持股40%，冠农集团持股8.74%；

　　截至2022年年末，资产总额168,114.70万元、负债总额180,144.71万元、净资产-12,030.01万元；2022年1-12月营业收入111,101.37万元、净利润-47,355.15万元；

　　截至2023年9月末，资产总额62,726.15万元、负债总额65,785.21万元、净资产-3,059.06万元；2023年1-9月营业收入58,578.88万元，净利润8,674.45万元。

　　（二）冠农棉业

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：新疆铁门关市二十八团加工连

　　成立时间： 2003年9月17日

　　法定代表人：丁志刚

　　注册资本：21,543.57万元

　　主要经营范围：籽棉收购、籽棉加工；批发零售：皮棉、棉短绒、棉纱等

　　股东:银通棉业100%持股

　　截至2022年年末，资产总额92,543.85万元、负债总额79,304.11万元、净资产13,239.74万元；2022年1-12月营业收入21,436.80万元、净利润-8,795.44万元。

　　截至2023年9月末，资产总额57,047.92万元、负债总额43,012.53万元、净资产14,035.38万元；2023年1-9月营业收入36,785.76万元、净利润795.64万元。

　　(三)顺泰棉业

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：新疆巴州尉犁县墩阔坦乡塔特里克村以北

　　成立时间：2012年3月16日

　　法定代表人：丁志刚

　　注册资本：5,000万元

　　主要经营范围：籽棉收购、籽棉加工；皮棉、棉短绒、棉籽、棉副产品等

　　股东：银通棉业100%持股

　　截至2022年年末，资产总额16,469.45万元、负债总额16,238.35万元、净资产231.10万元；2022年1-12月营业收入2,292.97万元、净利润-4,715.32万元。

　　截至2023年9月末，资产总额5,075.77万元、负债总额4,906.10万元、净资产169.67万元；2023年1-9月营业收入11,143.57万元、净利润-61.43万元。

　　（四）万德利棉业

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：新疆石河子市下野地一四二团25连永丰村41栋1号房屋

　　成立时间：2019年06月11日

　　法定代表人：宋宇飞

　　注册资本： 5,001万元

　　主要经营范围：籽棉收购与加工；皮棉、棉籽、棉短绒、针纺织品销售等；

　　股东：银通棉业持股60%、吴秀华持股40%。

　　截至2022年年末，资产总额16,673.06万元、负债总额18,379.27万元、净资产总额-1,706.21万元；2022年1-12月营业收入9,901.11万元、净利润-4,613.36万元；

　　截至2023年9月末，资产总额3,892.72万元、负债总额4,632.58万元、净资产总额-739.86万元； 2023年1-9月营业收入13,521.90万元、净利润966.35万元。

　　（五）达丰棉业

　　类型：有限责任公司

　　注册地：新疆石河子市一四二团26连48栋2号

　　成立时间：2020年06月03日

　　法定代表人：宋宇飞

　　注册资本：4,000万元

　　股东：银通棉业持股60%、吴秀华持股35%、章华琴持股5%。

　　截至2022年年末，资产总额14,832.62万元、负债总额15,229.27万元、净资产总额-396.65万元；2022年1-12月营业收入1,322.21万元、净利润-3,355.18万元；

　　截至2023年9月末，资产总额3,109.04万元、负债总额2,657.03万元、净资产总额452.01万元；2023年1-9月营业收入11,676.34万元、净利润848.67万元。

　　(六)天鹰鑫绿

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地：新疆塔城地区沙湾市四道河子镇工贸区

　　成立时间：2007年08月24日

　　法定代表人：宋宇飞

　　注册资本：3,980万元

　　主要经营范围：籽棉收购，加工；皮棉、棉籽、不孕籽、清弹棉、棉短绒、棉纱；

　　股东：银通棉业持股60%、沙湾市聚力鑫农业科技有限公司持股40%。

　　截至2022年年末，资产总额8,625.48万元、负债总额10,943.24万元、净资产总额-2,317.76万元；2022年1-12月营业收入25,797.74万元、净利润-3,838.75万元；

　　截至2023年9月末，资产总额2,525.37万元、负债总额4,146.47万元、净资产总额-1,621.10万元；2023年1-9月营业收入5,241.11万元、净利润696.66万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　预计对上述公司的信贷、融资、票据及资金等综合银行业务提供担保，届时将依据各公司的资金需求向相关银行提出申请，实际提供担保的金额、种类、期限等条款和条件以实际签署的合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对前次担保追加担保方是金融机构融资要求，确保相应子公司融资业务的顺利开展并满足其日常生产经营所需资金，有利于促进其业务发展及实现公司经营目标。银通棉业本次为其控股子公司万德利棉业、达丰棉业、天鹰鑫绿信贷、融资、票据及资金等综合银行业务提供连带责任担保并将其所持被担保方的股权提供质押担保，主要是为满足其日常生产经营所需，有利于促进其业务发展及实现公司经营目标。本次被担保方2023年9月30日资产负债率虽然超过70%，但均为公司合并报表范围内的控股子公司及孙公司，且本次对前次担保追加担保方为银通棉业对其全资子公司或其全资子公司对其提供的担保；本次银通棉业对其控股子公司万德利棉业、达丰棉业、天鹰鑫绿是被担保方各股东按照持股比例提供的同比例担保。公司及银通棉业能够全面了解被担保方的经营情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有控制权，目前被担保方生产经营正常，担保风险可控。因此本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会的意见

　　2023年10月26日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度新增预计担保的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为：本次对前次担保追加担保方是金融机构融资要求，有利于子公司融资业务的顺利开展；银通棉业本次为其控股子公司万德利棉业、达丰棉业、天鹰鑫绿提供的担保主要为满足其日常生产经营所需，有利于促进其业务发展及实现公司经营目标。被担保方均为公司合并报表范围内的控股子公司及其子公司，公司能够全面了解被担保方的经营情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有控制权，目前被担保方生产经营正常，担保风险可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，同意将本次担保事项提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，经公司股东大会审议通过的公司及子公司对外担保总额度为41.95亿元，占公司2022年末经审计净资产的132.32%。上市公司对控股子公司提供的担保总额40.63亿元，占公司2022年末经审计净资产的128.16%。

　　截止本公告日，公司对外担保余额10.95亿元，均为公司对控股子（孙）公司及控股子公司对其子公司提供的担保，担保余额占公司2022年末经审计净资产的34.53%。本公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。本公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　新疆冠农股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　● 报备文件

　　（一）公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　（二）公司第七届监事会第二十三次会议决议

　　（三）被担保单位营业执照、2022年度财务报表、2023年9月30日财务报表

　　证券代码：600251         证券简称：冠农股份        公告编号：临2023-087

　　新疆冠农股份有限公司关于子公司

　　拟实施高标准农田建设项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆红果农业开发有限公司（以下简称“红果农业”）拟投资2,510.28万元实施1.04万亩高标准农田建设项目。

　　● 相关风险提示：本项目实施主要存在政策风险、施工建设风险等，虽然公司已制定防控措施，但仍存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资概述

　　（一）投资的基本情况

　　2023年8月12日，公司披露了《新疆冠农股份有限公司关于农业土地流转工作的进展公告》（公告编号：临 2023-068），红果农业已开始在轮台县流转农用土地，作为公司在轮台县建设番茄制品加工项目等的原料基地。现红果农业根据土地流转的进展情况及流转土地上设施的实际情况，对其中的1.04万亩土地进行高标准农田建设，实现高效节水灌溉、大条田机械化作业条件等，切实提升农业劳动效率和土地产出效率。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年10月26日公司七届二十三次董事会审议通过了《关于子公司拟实施1.04万亩高标准农田建设项目的议案》：同意全资子公司新疆红果农业开发有限公司以不超过2,510.28万元对流转的1.04万亩土地进行高标准农田建设，同意授权经理层负责具体办理该项目建设的全部事宜。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本事项无需经公司股东大会批准及有关部门批准。

　　（三）本事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）项目建设基本情况

　　1、项目建设主要内容：建设高标准农田面积1.04万亩，包括田块整治工程、灌溉与排水工程、田间道路工程和农田输配电工程等。

　　2、投资规模及资金筹措：计划投资2,510.28万元，其中建设投资2,482.48万元，建设期利息27.8万元。

　　3、资金来源为企业自筹或银行贷款，其中银行贷款比例不超过70%。

　　4、项目建设完成并运行后，预计所得税前投资财务内部收益率为21.8%，静态投资回收期为6.32年 (含建设期)。

　　三、投资对上市公司的影响

　　通过高标准农田建设，实现高效节水灌溉、大条田机械化作业条件等，将极大改善项目区农田生态环境和农业生产条件，可切实提升农业劳动效率和土地产出效率，为实现公司和土地可持续发展奠定良好基础。

　　四、投资风险提示和分析

　　（一） 政策风险。本次项目建设的土地均为公司流转的土地，土地流转政策的变化将对项目收益产生一定的影响。主要风险防控措施：一是红果农业与流转相关方严格按照政策要求签订流转协议、合同，明确流转期限、各方权利与义务等从而保障公司利益；二是与管理部门保持密切沟通联系，及时掌握相关政策，积极采取可行的应对措施，降低政策变化对公司的不利影响。

　　（二） 施工建设风险。本次高标准农田项目区分布在轮台县多个乡、村，点多面广，且施工周期紧迫，存在不能按时完成建设从而影响项目收益的风险。主要风险防控措施：一是提前谋划，倒排工期制定施工建设计划表，严格按照建设进度进行督导，确保保质保量按期完成；二是合法合规的招标选择具有一定实力和丰富建设经验的施工单位，多点同时建设施工，提升建设施工效率，确保建设进度。

　　特此公告。

　　新疆冠农股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　● 报备文件

　　（一）公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　证券代码：600251         证券简称：冠农股份        公告编号：临2023-088

　　新疆冠农股份有限公司

　　会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交股东大会审议。

　　本次会计政策变更不会对新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的情况

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号，以下简称“《准则解释第16号》”），规定：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司需对会计政策予以相应变更。

　　（二）履行的决策程序

　　2023年10月26日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司会计政策变更事项的议案》，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次会计政策变更无需提交股东大会批准。

　　二、 本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的原因和性质

　　1、会计政策变更的原因、性质

　　2022年11月30日，财政部发布了《准则解释第16号》，规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行；根据《准则解释第16号》的要求，公司需对会计政策予以相应变更。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　将按照《准则解释第16号》相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　根据财政部规定，公司于2023年1月1日开始执行。

　　（二）会计政策变更的具体情况

　　根据《准则解释第16号》的相关规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（简称交易），不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　按照上述要求，公司因租赁业务确认的使用权资产及租赁负债，需按照《企业会计准则第18号——所得税》规定，在交易发生时分别确认递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（三）会计政策变更对公司财务报告的影响

　　该政策变更对公司2023年1月1日合并报表项目及金额主要影响如下（元）：

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况，最终数据以年度报告为准。

　　三、监事会的意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部印发的《企业会计准则解释第16号》

　　要求而进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

　　四、董事会审计与风险控制委员会审议情况

　　本次会计政策变更是根据财政部文件进行的合理变更，符合相关法律法规的

　　规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　新疆冠农股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　● 上网公告文件

　　（一）公司监事会关于会计政策变更事项的书面确认意见

　　● 报备文件

　　（一）公司董事会审计与风险控制委员会关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的书面审核意见

　　（二）公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　（三）公司第七届监事会第二十三次会议决议