锦泓时装集团股份有限公司 第五届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团      公告编号：2023-092

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2023年10月26日（星期四）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月16日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了审议并做出如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2023年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司的经营管理和财务状况等事项。公司监事会未发现参与公司2023年三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：因公司经营发展需要，本次拟将2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中关于“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”的部分闲置募集资金不超过25,104.60万元用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用、合理降低财务成本、优化公司资金结构、改善公司流动资金状况、提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-093）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司监事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603518           证券简称：锦泓集团     公告编号：2023-093

　　转债代码：113527           转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●募集资金临时补充流动资金的金额：不超过25,104.60万元。

　　●募集资金临时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

　　一、 公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971号）核准，锦泓集团向社会公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，期限6年。本次可转换公司债券的募集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用2,134.36万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税120.81万元，共计募集资金净额为人民币72,586.45万元。上述募集资金净额已于2019年1月30日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），于2019年6月更名为以上名称）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了苏公[2019]B008号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、 前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的使用情况

　　公司于2022年11月8日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用公开发行可转换公司债券“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的闲置募集资金25,104.30万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年10月24日将该次临时用于补充流动资金的募集资金全部归还。

　　公司于2023年4月27日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用公开发行可转换公司债券“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的闲置募集资金不超过5,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　三、募集资金投资项目基本情况

　　（一）募投项目实施情况

　　单位：万元

　　（二）募集资金账户余额情况

　　单位：万元

　　注  1：募集资金账户余额数据统计截至2023年10月26日。

　　2：“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目未实施完毕，经公司2023年4月27日召开的第五届十四次董事会审议，将该项目账户下的闲置募集资金不超过5,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　3：“补充流动资金”募投项目已实施完毕，其募集资金专户已于2019年4月17日销户。

　　四、本次将部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的情况

　　本着遵循股东利益最大化的原则，为最大限度地提高募集资金使用效率、减少财务费用、维护公司和投资者的利益，公司拟将2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中关于“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”的部分闲置募集资金不超过25,104.60万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。期限届满，公司将及时归还资金至募集资金专户。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

　　五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，已通过公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第二十次会议审议。全体独立董事、监事会、保荐机构对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了专项意见。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事的独立意见

　　全体独立董事对公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了独立意见，公司独立董事认为：因公司经营发展需要，本次拟将2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中关于“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”的部分闲置募集资金不超过25,104.60万元用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本、优化公司资金结构、改善公司流动资金状况、提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意该项议案。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：因公司经营发展需要，本次拟将2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中关于“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”的部分闲置募集资金不超过25,104.60万元用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用、合理降低财务成本、优化公司资金结构、改善公司流动资金状况、提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意该项议案。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团      公告编号：2023-091

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2023年10月26日（星期四）在上海市闵行区万象企业中心MT2栋5层1号会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月16日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-093）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603518                                                证券简称：锦泓集团

　　转债代码：113527                                                转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人王致勤、主管会计工作负责人陶为民及会计机构负责人（会计主管人员）潘自展保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1） 报告期内实体门店变动情况

　　2）报告期内各品牌的盈利情况

　　单位：元  币种：人民币

　　3）报告期内线上线下销售渠道的盈利情况

　　单位：元  币种：人民币

　　4）报告期内VGRASS品牌、TEENIE WEENIE品牌吊牌均价变化情况

　　5）报告期内VGRASS品牌直营店铺月均销售收入情况

　　6）报告期内TEENIE WEENIE品牌直营店铺月均销售收入情况

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:锦泓时装集团股份有限公司         单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王致勤        主管会计工作负责人：陶为民        会计机构负责人：潘自展

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：锦泓时装集团股份有限公司         单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：王致勤        主管会计工作负责人：陶为民        会计机构负责人：潘自展

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：锦泓时装集团股份有限公司        单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王致勤        主管会计工作负责人：陶为民        会计机构负责人：潘自展

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2023年10月26日