成都康弘药业集团股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002773         证券简称：康弘药业        公告编号：2023-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2023年10月26日在公司会议室召开。会议通知已于2023年10月20日以书面、传真或电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事九名，实到董事九名，3名董事以现场书面投票方式参会，6名董事以通讯方式参与表决，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《成都康弘药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：

　　1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年三季度报告》。

　　《2023年三季度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年三季度报》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。

　　根据公司二二二年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2022年股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司授予给激励对象的股票增值权第一个行权期行权条件已达成。同意公司根据相关规定办理本次行权相关事宜，本次可行权的激励对象总计1人，本期可申请行权的股票增值权数量为24万份，本次行权价格为13.32元/份。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年10月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件达成的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第三次会议决议

　　2、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关议案的独立意见

　　3、北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见书

　　特此公告。

　　成都康弘药业集团股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002773         证券简称：康弘药业        公告编号：2023-080

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2023年10月26日在公司会议室召开。会议通知于2023年10月20日以电子邮件的方式送达给全体监事。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，3名监事以现场方式对议案进行表决。会议由监事会主席龚文贤主持。符合《中华人民共和国公司法》和《成都康弘药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以现场书面投票及通讯表决方式通过了如下决议：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过《2023年三季度报告》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2023年三季度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通过该报告，并同意据此出具监事会对公司《2023年三季度报告及摘要》无异议的书面审核意见。

　　《2023年三季度报告及摘要》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年三季度报告摘要》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。

　　经认真审核，监事会认为：根据《2022年股票增值权激励计划（草案）》中规定的行权条件，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已达成，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年10月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件达成的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　成都康弘药业集团股份有限公司监事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002773                证券简称：康弘药业                公告编号：2023-081

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　注： 公司本报告期合并范围新增全资子公司1家、全资孙公司1家。

　　营业收入构成

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　R适用 □不适用

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：成都康弘药业集团股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：柯尊洪    主管会计工作负责人：钟建军      会计机构负责人：何映梅

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：柯尊洪    主管会计工作负责人：钟建军    会计机构负责人：何映梅

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　成都康弘药业集团股份有限公司董事会

　　北京市通商（深圳）律师事务所

　　关于成都康弘药业集团股份有限公司

　　2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见书

　　二二三年十月

　　释义

　　在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

　　在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

　　北京市通商（深圳）律师事务所

　　关于成都康弘药业集团股份有限公司

　　2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见书

　　致：成都康弘药业集团股份有限公司

　　本所接受公司的委托，作为其2022年股票增值权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，就公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）所涉相关事项出具本法律意见书。

　　本所律师声明：

　　1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

　　3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，扫描件或复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

　　4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划本次行权的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

　　5、本法律意见书仅就与本激励计划本次行权有关的中国境内法律问题发表意见，并不对公司本激励计划本次行权所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

　　6、本法律意见书仅供本激励计划本次行权之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　正文

　　一、 本次行权事项的批准与授权

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权事项已履行的批准、授权情况如下：

　　(一) 2022年6月30日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2022年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　(二) 2022年6月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　(三) 2022年7月1日至2022年7月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

　　(四) 2022年7月11日，公司监事会发布了《监事会关于2022年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　(五) 2022年7月18日，公司二二二年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2022年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

　　(六) )2022年8月22日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于向公司2022年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定公司2022年股票增值权激励计划的授予日为2022年8月30日，向符合条件的1名激励对象授予60.00万份股票增值权，行权价格为13.47元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　(七) 2022年8月22日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司2022年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。

　　(八) 2023年7月12日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格为由13.47元/份调整为13.32元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

　　(九) 2023年10月26日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、本激励计划第一个行权期行权条件成就的具体情况

　　(一) 本激励计划等待期已届满

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的股票增值权自等待期满后可以开始行权。本激励计划等待期为12个月。授予的股票增值权的第一个行权期自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授数量的40%。

　　根据公司公告，本激励计划股票增值权的授予日为2022年8月30日。因此本激励计划股票增值权的等待期已于2023年8月29日届满。

　　(二) 本激励计划第一个行权期行权条件已成就

　　1、 根据《激励计划（草案）》的规定，行权期内，公司满足下列条件的，激励对象获授的股票增值权方可行权：

　　公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　根据公司的相关公告，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。

　　2、 根据《激励计划（草案）》的规定，行权期内，激励对象满足下列条件的，激励对象获授的股票增值权方可行权：

　　激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形。

　　3、 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票增值权的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到相关业绩考核指标时，激励对象获授的股票增值权方可行权。激励对象已获授的股票增值权第一个行权期行权，公司业绩考核需满足：以2021年经审计的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于10%。（前述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润作为计算依据，下同。）

　　根据公司确认及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（XYZH/2023CDAA5B0091），以2021年经审计的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于10%。

　　4、 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票增值权第一个行权期行权，激励对象的个人业绩需满足以下考核要求：

　　根据公司制定的《2022年股票增值权激励计划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象当年实际可行权的股票增值权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：

　　各行权期内，在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象个人当期实际行权数量=个人层面行权比例×个人当期计划行权额度。

　　根据公司确认及其提供的资料，本激励计划的1名激励对象2022年度个人绩效考核结果≥9分，完全达标。

　　综上所述，本所律师认为，公司本激励计划第一个行权期的等待期已于2023年8月29日届满，《激励计划（草案）》规定的本激励计划第一个行权期行权条件已经成就。

　　三、本激励计划第一个行权期行权的具体安排

　　根据公司提供的资料，本次行权的具体安排如下：

　　(一) 股票来源：本激励计划不涉及到实际股票，以公司股票作为虚拟股票标的。

　　(二) 可行权激励对象及行权数量：本次可行权的外籍核心员工总计1人，本期可申请行权的股票增值权数量为24万份，占截至2023年8月30日公司总股本91,946.3954万股的0.0261%。

　　(三) 本次可行权股票增值权的行权价格为13.32元/份。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　(四) 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　经核查，本所律师认为，公司本次行权的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

　　1、 公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、 公司本激励计划第一个行权期的等待期已于2023年8月29日届满，《激励计划（草案）》规定的本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次行权的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3、 公司尚需就本次行权事项办理相关手续。

　　本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京市通商（深圳）律师事务所（章）

　　经办律师：刘  问

　　经办律师：胡燕华

　　负责人：刘  问

　　年    月    日

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　独立董事关于第八届董事会第三次会议

　　相关事项的独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》和《成都康弘药业集团股份有限公司章程》的有关规定，作为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第八届董事会第三次会议，认真审核了相关议案及会议资料。基于审慎、客观、独立的判断，我们对第八届董事会第三次会议审议的相关议案发表如下意见：

　　一、 关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件达成的独立意见

　　经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》行权条件，对各激励对象股票增值权的行权安排等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，相关决策程序合法、合规，公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已达成，激励对象符合行权资格条件，可行权股票增值权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　因此，我们同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第一个行权期相关行权手续。

　　（以下无正文，为《成都康弘药业集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关议案的独立董事意见》的签署页）

　　独立董事：周德敏  邓宏光  许  楠

　　2023年10月26日

　　证券代码：002773     证券简称：康弘药业    公告编号：2023-082

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　关于2022年股票增值权激励计划

　　第一个行权期行权条件达成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件达成，本次可行权的外籍核心员工总计1人，本期可申请行权的股票增值权数量为24万份，占截至2023年8月30日公司总股本919,463,954.00股的0.0261%，尚未符合行权条件的股票增值权数量为36万份。

　　2、 本次行权对公司总股本数量无影响，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准，本次股票增值权行权不会对公司财务状态和经营成果产生重大影响。

　　成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》，根据公司《2022年股票增值权激励计划(草案）》，本次2022年股票增值权激励计划第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即本次2022年股票增值权激励计划第一个行权期为2023年8月30日至2024年8月29日。本次公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已成就，激励对象可在行权期内的可行权日择机行权。关于本次行权期行权条件达成的情况说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2022年6月30日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2022年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、2022年6月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年7月1日至2022年7月10日，公司对2022年股票增值权激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到与2022年股票增值权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年7月11日，公司监事会发布了《监事会关于2022年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　4、2022年7月18日，公司二二二年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2022年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2022年8月22日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司2022年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定以2022年8月30日为2022年股票增值权激励计划相关权益的授权日，向符合条件的1名激励对象授予60.00万份股票增值权，行权价格为13.47元/份。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2023年7月12日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格为由13.47元/份调整为13.32元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2023年10月26日,公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》，同意公司根据相关规定办理本次行权相关事宜，本次可行权的激励对象总计1人，本期可申请行权的股票增值权数量为24万份，本次行权价格为13.32元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、 2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）等待期已届满

　　根据公司《2022年股票增值权激励计划(草案）》的规定，在行权期内，若达到激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　2022年股票增值权激励计划授予的股票增值权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　2022年股票增值权激励计划股票增值权的授予日为2022年8月30日，第一个行权期的等待期已于2023年8月29日届满，激励对象可以行权的股票增值权数量为获授股票增值权总数的40%。

　　（二）符合行权条件的情况说明

　　综上所述，董事会认为《2022年股票增值权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司二二二年第一次临时股东大会的授权，同意为满足条件的激励对象办理本次股票增值权行权所需的相关事宜。

　　三、 2022年股票增值权激励计划行权安排

　　1、股票来源：2022年股票增值权激励计划不涉及到实际股票，以公司股票作为虚拟股票标的。

　　2、可行权激励对象及行权数量：本次可行权的外籍核心员工总计1人，本期可申请行权的股票增值权数量为24万份，占截至2023年8月30日公司总股本919,463,954.00股的0.0261%，尚未符合行权条件的股票增值权数量为36万份。

　　3、本次可行权股票增值权的行权价格为13.32元/份。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　4、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　四、 关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司二二二年度股东大会审议通过了公司二二二年度利润分配预案：以实施分配方案时股权登记日的总股本919,463,954.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。本次利润分配方案于2023年6月6日实施完毕。根据公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权的行权价格进行相应的调整。2023年7月12日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由13.47元/份调整为13.32元/份。

　　公司2022年股票增值权激励计划的历次调整均进行了披露，除上述情况之外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。

　　五、 不符合条件的股票增值权的处理方式

　　根据公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，在约定期间因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按激励计划规定的原则注销激励对象相应股票增值权。股票增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将予以注销。

　　六、 本次股票增值权行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次可行权的股票增值权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　（二）对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票增值权费用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加应付职工薪酬。本次行权对公司总股本数量无影响，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准，本次股票增值权行权不会对公司财务状态和经营成果产生重大影响。

　　七、 独立董事意见

　　公司独立董事对公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》所规定的股票增值权第一个行权期行权条件是否成就等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》行权条件，对各激励对象股票增值权的行权安排等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，相关决策程序合法、合规，公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已达成，激励对象符合行权资格条件，可行权股票增值权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　因此，我们同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第一个行权期相关行权手续。

　　八、 监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：根据《2022年股票增值权激励计划（草案）》中规定的行权条件，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已达成，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、 法律意见书

　　北京市通商（深圳）律师事务所认为，公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划第一个行权期的等待期已于2023年8月29日届满，《激励计划（草案）》规定的本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次行权的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权事项办理相关手续。

　　十、 备查文件

　　1、第八届董事会第三次会议决议；

　　2、第八届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立董事意见；

　　4、北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月26日