胜华新材料集团股份有限公司 第七届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：603026        证券简称：胜华新材        公告编号：临2023-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议于2023年10月21日以邮件、电话方式向公司董事会全体董事发出第七届董事会第四十次会议通知和材料。

　　（三）本次董事会会议于2023年10月26日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路 198 号胜华新材办公楼 A402 室召开。

　　（四）本次董事会应出席的董事9人，实际参与表决的董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》

　　同意公司控股子公司胜华新材料科技（连江）有限公司以现金收购公司所持有的胜华新材料科技（眉山）有限公司90%股权，以及东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）所持有的胜华新材料科技（眉山）有限公司10%的股权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（二）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据安排，择机召开股东大会进行审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　（四）审议通过《关于择机召开2023年第六次临时股东大会的议案》

　　根据公司章程规定，拟择机在山东省东营市垦利区同兴路198号胜华新材办公楼A402室召开2023年第六次临时股东大会，提请大会审议《关于修订<公司章程>的议案》，届时将通过现场和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。授权公司董事长确定股东大会的具体召开时间，并根据相关规定发出股东大会通知。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603026      证券简称：胜华新材     公告编号：临2023-095

　　胜华新材料集团股份有限公司

　　2023年前三季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》、《关于做好主板上市公司2023年第三季度报告披露工作的重要提醒》的要求，现将公司2023年前三季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况 （不含税）

　　注：1、产销量差距部分为内部自用。

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　单位：人民币元/吨

　　三、 主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　单位：人民币元/吨

　　四、 其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　2023年前三季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

　　以上生产经营数据来自本公司内部统计，且部分数据未经审计，仅为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，也并未对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用。

　　特此公告。?

　　胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603026        证券简称：胜华新材        公告编号：临2023-096

　　胜华新材料集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年10月26日，胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次《公司章程》修订的具体内容如下：

　　本次公司章程的修订尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。公司将根据工作安排，择机召开股东大会进行审议。

　　胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603026                              证券简称：胜华新材

　　胜华新材料集团股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:胜华新材料集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郭天明        主管会计工作负责人：宋会宝        会计机构负责人：蒋日福

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：胜华新材料集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：郭天明        主管会计工作负责人：宋会宝        会计机构负责人：蒋日福

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：胜华新材料集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郭天明        主管会计工作负责人：宋会宝        会计机构负责人：蒋日福

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：603026        证券简称：胜华新材        公告编号：临2023-093

　　胜华新材料集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议于2023年10月21日以邮件、电话方式向公司监事会全体监事发出第七届监事会第二十三次会议通知和材料。

　　（三）本次监事会会议于2023年10月26日以通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路 198 号胜华新材办公楼 A326室召开。

　　（四）本次监事会应出席的监事3人，实际参与表决的监事3人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席高建宏先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　一、通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　监事会对2023年第三季度报告进行了认真严格的审核，认为：

　　（1）公司2023年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2023年第三季度的经营情况和财务状况等事项。

　　（2）公司2023年第三季报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（3）公司监事会成员没有发现参与2023年第三季报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）公司监事会成员保证公司2023年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　表决情况：  3  票赞成，  0  票弃权，  0  票反对。

　　特此公告。

　　胜华新材料集团股份有限公司监事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603026         证券简称：胜华新材      公告编号：临2023-094

　　胜华新材料集团股份有限公司关于

　　控股子公司股权转让暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司控股子公司胜华新材料科技（连江）有限公司拟以现金123,889,469.56元收购公司所持有的胜华新材料科技（眉山）有限公司90%股权，以现金8,134,204.83元收购东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）所持有的胜华新材料科技（眉山）有限公司10%的股权。

　　● 本次收购完成后，公司不再直接持有胜华新材料科技（眉山）有限公司股权，胜华新材料科技（眉山）有限公司成为胜华新材料科技（连江）有限公司的全资子公司。

　　● 根据公司章程等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。

　　● 东营盈嘉控股有限公司持有东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）65.78%的出资额，公司高级管理人员丁伟涛持有东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人东营盈嘉控股有限公司70%的股权并担任执行董事兼经理，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，收购东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）持有的股权的交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　● 过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　● 特别风险提示:

　　1.各方应按照胜华新材料科技（眉山）有限公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完成。

　　2.本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的正常生产经营产生影响。

　　3.本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

　　一、交易概述

　　为优化公司管理架构，合理资源配置，同时加强公司业务的统一管理，提升运营效率，公司控股子公司胜华新材料科技（连江）有限公司（以下简称“连江公司”）拟以现金收购公司所持有的胜华新材料科技（眉山）有限公司（以下简称“眉山公司”）90%股权，以及东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈嘉合壹”）所持有的眉山公司10%的股权。

　　眉山公司于2022年6月1日设立，注册资本金50,000万元。截至本次收购前，公司持有眉山公司90%的股权，盈嘉合壹持有眉山公司10%的股权。本次收购完成后，公司不再直接持有眉山公司股权，眉山公司成为连江公司的全资子公司。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。连江公司收购公司所持有眉山公司90%的股权部分，属于公司合并范围内下属公司股权结构调整事项，不构成关联交易；连江公司收购盈嘉合壹所持有眉山公司10%的股权部分构成关联交易，根据公司章程等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，需要公司董事会审议通过，无需提交至股东大会批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）连江公司收购公司所持有眉山公司90%的股权部分

　　该部分交易中，公司的交易对方为连江公司。

　　1、基本情况

　　连江公司的基本情况如下：

　　2、股权结构

　　公司持有51%的股权；福建瑞驰达投资合伙企业(有限合伙)持有49%的股权。

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据已经审计。

　　（二）连江公司收购盈嘉合壹所持有眉山公司10%的股权部分

　　该部分交易中，公司控股子公司连江公司的交易对方为盈嘉合壹，且盈嘉合壹为公司的关联方，该部分交易构成关联交易。

　　1、基本情况

　　盈嘉合壹的基本情况如下：

　　2、出资结构

　　执行事务合伙人东营盈嘉控股有限公司持有盈嘉合壹65.78%的出资额，其他34名自然人持有盈嘉合34.22%的出资额。

　　公司的高级管理人员丁伟涛持有盈嘉合壹执行事务合伙人东营盈嘉控股有限公司70%的股权并担任执行董事兼经理，盈嘉合壹为公司的关联方。

　　3、主要财务数据（一年又一期数据）

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　4、资信状况

　　盈嘉合壹资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次交易标的为眉山公司的股权，眉山公司的基本情况如下：

　　（二）股权结构

　　1、交易前

　　公司持有眉山公司90%的股权；盈嘉合壹持有眉山公司10%的股权。

　　2、交易后

　　连江公司持有眉山公司100%的股权。

　　（三）主要财务数据（一年又一期数据）

　　单位：万元

　　注：以上数据为眉山公司及下属子公司东营胜华盈创新材料有限公司、胜华新材料科技（连江）有限公司合并数，已经审计。

　　（四）标的资产权属情况

　　交易标的暨眉山公司的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经查询，眉山公司不属于失信被执行人。

　　（五）其他应说明的情况

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　四、本次交易的定价情况

　　（一）本次交易评估情况

　　根据银信资产评估有限公司出具的《胜华新材料科技（连江）有限公司拟进行股权收购涉及的胜华新材料科技（眉山）有限公司股东全部权益价值》（报告文号： LINK Excel.Sheet.12 G:\\工作\\报告说明模板-链接待改\\报告说明模板.xlsx 报告术语!R4C2 \t \* MERGEFORMAT 银信评报字（2023）第B00731号），评估的基本情况如下：

　　评估基准日：2023年9月30日

　　评估对象：胜华新材料科技（眉山）有限公司股东全部权益价值

　　评估方法：资产基础法

　　评估结论：截止评估基准日2023年9月30日，胜华新材料科技（眉山）有限公司经审计的总资产账面值为19,999.57万元，总负债账面价值为6,713.23万元，净资产账面价值为13,286.34万元。在本报告所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，胜华新材料科技（眉山）有限公司股东全部权益价值为13,202.37万元（大写人民币壹亿叁仟贰佰零贰万叁仟柒佰元整）。评估减值83.97万元，减值率0.63%。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　本次股权转让价格以《胜华新材料科技（连江）有限公司拟进行股权收购涉及的胜华新材料科技（眉山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告文号： LINK Excel.Sheet.12 G:\\工作\\报告说明模板-链接待改\\报告说明模板.xlsx 报告术语!R4C2 \t \* MERGEFORMAT 银信评报字（2023）第B00731号）的评估结果作为定价依据，按照公司和盈嘉合壹对眉山公司的实际缴纳金额比例确定。

　　其中，公司拟将其所持眉山公司全部股权（对应目标公司450,000,000.00元注册资本，实缴出资131,060,000.00元）以123,889,469.56元的价格转让给连江公司，盈嘉合壹拟将其所持目标公司全部股权（对应目标公司50,000,000元注册资本，实缴出资8,605,000.00元）以8,134,204.83元的价格转让给连江公司。

　　本次交易股权转让价格参考审计、评估结果并经上级国资股东备案，遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害本公司及股东的利益的情形。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　甲方、转让方1：胜华新材料集团股份有限公司

　　乙方、转让方2：东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方、受让方：胜华新材料科技（连江）有限公司

　　（一）股权转让安排

　　1、截至本协议签订日，胜华新材料科技（眉山）有限公司（以下简称“目标公司”）的注册资本为人民币500,000,000.00元，其中甲方认缴出资450,000,000.00元，实缴出资131,060,000.00元；乙方认缴出资50,000,000.00元，实缴出资为8,605,000.00元。

　　2、经协商，甲方与乙方拟将其持有的目标公司合计100%股权（以下简称“标的股权”）转让给丙方。根据银信资产评估有限公司出具的 LINK Excel.Sheet.12 G:\\工作\\报告说明模板-链接待改\\报告说明模板.xlsx 报告术语!R4C2 \t \* MERGEFORMAT 银信评报字（2023）第B00731号《胜华新材料科技（连江）有限公司拟进行股权收购涉及的胜华新材料科技（眉山）有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2023年9月30日，目标公司100%股权的评估值为132,023,674.39元。本次股权转让价格以《评估报告》的评估结果作为定价依据，按照甲方和乙方对目标公司的实际缴纳金额比例确定。其中，甲方拟将其所持目标公司全部股权（对应目标公司450,000,000.00元注册资本，实缴出资131,060,000.00元）以123,889,469.56元的价格转让给丙方，乙方拟将其所持目标公司全部股权（对应目标公司50,000,000元注册资本，实缴出资为8,605,000.00元）以8,134,204.83元的价格转让给丙方。

　　3、丙方应于本协议生效之日起90日内将上述转让价款分别支付到甲方、乙方指定的账户。

　　（二）标的股权交割

　　1、各方应按照目标公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完成。

　　2、标的股权交割完成后，甲方和乙方将不再直接持有胜华新材料科技（眉山）有限公司股权，标的股权由丙方持有，即丙方享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。

　　3、股权转让费用承担

　　本协议项下股权转让过程中所产生的费用，包括且不限于向登记机关缴纳的登记费用以及因股权转让产生的各类税费，由本协议各方各自承担。

　　（三）其他

　　1、任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺或履行本协议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　2、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律的管辖，并根据中国法律释义。

　　3、因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论，争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议（以下称“争议”），协议方应通过友好协商解决。如在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内不能协商解决，任何一方均可依法将争议提交本协议签署地所在人民法院起诉处理。

　　4、协议的生效本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　5、本协议文本一式陆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次交易的目的是为优化公司管理架构，合理资源配置，同时加强公司业务的统一管理，提升运营效率。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的正常生产经营产生影响。本次交易事项符合公司的整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、风险分析

　　1.各方应按照眉山公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完成。

　　2.本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的正常生产经营产生影响。

　　3.本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

　　特此公告。

　　胜华新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年10月27日