武汉东湖高新集团股份有限公司 第十届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600133             证券简称：东湖高新       公告编号：临 2023-087

　　可转债代码：110080           可转债简称：东湖转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第四次会议通知及材料于2023年10月9日以电子邮件方式发出，于2023年10月25日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，其中参加现场会议的董事为8人，董事刘祖雄先生通讯表决。

　　现场会议由董事长杨涛先生主持，公司全体监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 现将会议决议情况公告如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　　董事会逐项审议了本次重大资产出售暨关联交易的方案，具体如下：

　　1、交易概况

　　公司拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售所持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有湖北路桥34%股权，湖北路桥将不再纳入公司合并报表范围，公司将整体剥离工程建设板块。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　2、 交易对方

　　本次交易对方为建投投资，建投投资受公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　3、交易方式

　　本次交易方式为公司以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥66%股权。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　4、标的资产

　　本次交易的标的资产为公司持有的湖北路桥66%股权。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　5、交易价格

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，标的公司资产评估情况如下：

　　本次交易采用资产基础法和收益法对湖北路桥股权价值进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，湖北路桥采用收益法评估的扣除永续债后的股东全部权益价值为361,653.94万元，评估增值102,333.24万元，增值率39.46%。

　　本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投集团有限公司备案（《国有资产评估项目备案表》编号为2023-043），备案结果与评估结论一致。

　　经交易双方友好协商，本次拟出售湖北路桥66%股权的交易作价为238,691.60万元，本次交易以现金方式支付。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　6、交易对价的支付方式和支付时间安排

　　本次交易的对价支付方式如下表所示：

　　本次交易对价以现金方式支付，共分为两次支付。

　　第一笔股权转让款：《股权转让协议》获得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%；

　　第二笔股权转让款：标的资产完成工商变更登记后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　7、标的公司的人员安置及债权债务安排

　　（1）人员安置

　　本次交易不涉及湖北路桥人员的重新安排或职工安置事宜，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司按照劳动合同的约定继续聘用。

　　（2）债权债务安排

　　本次交易完成后，湖北路桥仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权、债务仍由湖北路桥享有、承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　8、过渡期损益安排

　　湖北路桥自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内所产生的损益由股权转让双方按本次股权转让完成后的持股比例享有或承担。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　9、滚存未分配利润安排

　　湖北路桥于本次交易标的股权交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的股权交割完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　10、税费承担

　　因签订股权转让协议和标的股权交割、对价支付而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　11、股权转让生效条件

　　（1）主管国资部门认可、同意（具体形式以国资部门要求为准）与本次交易有关的事项；

　　（2）公司董事会、股东大会、债券持有人会议经审议通过与本次交易有关的事项；

　　（3）建投投资、湖北路桥内部有权机构批准与本次交易有关的事项；

　　（4）本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　12、违约责任

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　13、本次重大资产出售决议的有效期

　　本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（三）审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

　　本次交易对方为建投投资，建投投资受公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司控制，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（四）审议通过《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　　同意公司根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关规定的要求，就公司本次重大资产出售暨关联交易事项编制的《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（五）审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　　公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　本次交易为公司以现金方式出售所持湖北路桥股权，不涉及公司发行股份，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致公司股权结构发生变化，也不存在导致公司控股股东、实际控制人变更的情形。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（七）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》；

　　因筹划本次交易事项，公司于2023年6月29日首次公开披露《武汉东湖高新集团股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，公司对本次交易首次公告日前20个交易日的价格波动进行了自查并出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的说明》，认为公司股价在本次提示性公告前20个交易日内累计变化幅度未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的说明》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

　　本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十）审议通过《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

　　为明确交易各方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司、建投投资及湖北路桥签订附生效条件的《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北建投投资有限责任公司关于湖北省路桥集团有限公司66%股权之股权转让协议》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十一）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

　　公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次重大资产出售相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

　　公司本次重大资产出售现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产出售向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十三）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

　　为顺利完成本次交易，同意公司聘请以下中介机构为本次交易提供服务并签署相关服务协议：

　　1、中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；

　　2、国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的法律顾问；

　　3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；

　　4、同致信德（北京）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十四）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；

　　同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月25日出具的《湖北省路桥集团有限公司审计报告》（众环审字（2023）0103593号）、于2023年10月25日出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2023）0100028号）、同致信德（北京）资产评估有限公司于2023年9月25日出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北省路桥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第020144号）。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《湖北省路桥集团有限公司审计报告》《武汉东湖高新集团股份有限公司备考审阅报告》《武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北省路桥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　同致信德（北京）资产评估有限公司对本次交易的拟置出资产进行评估并出具资产评估报告。经对本次交易拟置出资产评估相关事项进行分析，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　本次重大资产出售涉及标的资产的价格以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为依据，并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十八）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

　　为保证本次交易相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次重大资产出售的具体方案以及与本次重大资产出售相关的其他事项；

　　2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定和要求，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售方案进行调整并继续办理本次重大资产出售相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合约和文件，办理有关申报事宜；

　　4、负责本次重大资产出售方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次重大资产出售实施所涉及的有关事宜；

　　5、根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出售有关的其他备案事宜；

　　6、决定并聘请参与交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产出售有关的其他事宜；

　　8、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十九）审议通过《关于<武汉东湖高新集团股份有限公司关于重大资产出售涉及房地产业务的专项自查报告>的议案》；

　　因筹划本次交易事项，公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章等规范性文件的要求，及自查情况编制了《武汉东湖高新集团股份有限公司关于重大资产出售涉及房地产业务的专项自查报告》，公司及合并范围内子公司报告期内（2021年、2022 年、2023年1-6月）列入自查范围的房地产开发项目，符合国家房地产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于重大资产出售涉及房地产业务的专项自查报告》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二十）审议通过《关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案》；

　　本次重大资产出售完成后，公司控股股东控制的企业建投投资将持有湖北路桥66%股权，公司将持有湖北路桥34%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，湖北路桥成为公司的新增关联方，公司与湖北路桥之间的交易将构成关联交易。

　　公司预计在本次交易完成后至2023年年度股东大会召开期间，公司合并报表范围内的主体与湖北路桥及其控制的公司发生日常关联交易预计约70,000.00万元。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的公告》（公告编号：临2023-089）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二十一）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售暨关联交易事项的议案》；

　　根据公司本次重大资产出售相关工作安排，公司董事会拟暂不召开审议本次重大资产出售暨关联交易相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度另行确定股东大会的具体召开时间并发布股东大会通知。

　　赞成9人，反对0人，弃权0人

　　三、上网公告附件（附件）

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十七日

　　附件

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议审议事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第十届董事会第四次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：

　　关于公司拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售所持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。

　　（一）关于本次重大资产出售暨关联交易相关事项

　　1、根据本次交易方案，本次交易构成公司的关联交易。本次提交公司董事会审议的《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的提案》《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的提案》《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的提案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会审议之前，已经我们事前认可。

　　2、本次交易方案、公司为本次交易编制的《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与本次交易对方签订的股权转让协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

　　3、本次交易符合公司发展战略，公司将工程建设板块对应的湖北路桥控股权置出，聚焦“环保科技、科技园区”板块，同时公司将积极探索、拓展战略新兴产业，有利于公司高质量发展、优化公司资产结构，符合公司未来发展战略。

　　4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构符合相关法律法规要求，该等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有独立性。

　　5、本次交易涉及的标的资产交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具的、并经国有资产监督管理机构授权单位备案的评估结果为基础并经各方协商一致确定。前述定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　6、根据本次交易方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事已按规定回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意本次交易的相关事项及整体安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　　（二）关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案

　　我们认为，本次新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，湖北路桥尚在公司合并报表范围内已发生的与公司日常经营相关的交易事项，属于正常的业务经营活动，均有其合理性和必要性。

　　本次拟新增关联交易事项符合市场定价原则，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法、合规。同意本次重大资产出售完成后新增关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　基于上述，我们同意上述与本次重大资产出售相关事项的实施以及公司董事会作出的相关安排，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：金明伟、王华、熊新华

　　二二三年十月二十五日

　　证券代码：600133               证券简称：东湖高新       公告编号：临2023-090

　　可转债代码：110080             可转债简称：东湖转债

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人持股比例

　　被动稀释超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动的原因：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“东湖转债”），截至2023年10月25日，累计转股136,282,677股。公司可转债转股使得总股本增加，因此导致公司控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释，持股数量未发生变化，持股比例下降超过1%，未触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　●本次权益变动后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份比例将从20.62%减少至19.55%。

　　公司于2023年10月26日收到公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）及其一致行动人天风天成资管—浦发银行—天风天成天智6号资产管理计划（以下简称“天风天成资管计划”）共同编制的《权益变动告知函》。本次权益变动具体情况如下：

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　（一）本次权益变动的原因

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2021）802号）批准，公司于2021年4月12日向社会公开发行可转换公司债券1,550万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金155,000万元，存续期限为自发行之日起六年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2021]187号文同意，公司155,000万元可转换公司债券于2021年5月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东湖转债”，债券代码“110080”。

　　根据有关规定和《武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“东湖转债”自2021年10月18日起至2027年4月11日止可转换为本公司股份，初始转股价格为6.16元/股，最新转股价格为5.71元/股。

　　2021年10月18日至2023年10月25日期间，累计共有778,233,000元“东湖转债”已转换成公司股票，累计转股数为136,282,677股。本次可转债转股导致公司总股本由本次权益变动前的883,361,746股（截至2023年7月27日）增加至931,751,829股（截至2023年10月25日），因此导致公司控股股东建投集团及其一致行动人天风天成资管计划持股比例被动稀释，持股数量未发生变化，持股比例下降超过1%。

　　二、本次权益变动信息披露义务人情况

　　（一）信息披露义务人一

　　1、信息披露义务人名称：湖北省建设投资集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420000MA49EL7Y99

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号

　　5、法定代表人：潘新平

　　6、注册资本：伍拾亿圆整

　　7、成立日期：2020年01月21日

　　8、营业期限：长期

　　9、股东及持股比例：湖北省联合发展投资集团有限公司持有100%。

　　10、信息披露义务人持股情况：本次权益变动前持有公司股份：168,650,053股；变动数量：0股；被动稀释后比例：18.10%，被动稀释0.99%。

　　（二）信息披露义务人二

　　1、信息披露义务人名称：天风天成资管—浦发银行—天风天成天智6号资产管理计划

　　2、统一社会信用代码：914403003353316024

　　3、类型：有限责任公司

　　4、注册地址：上海市虹口区溧阳路735号5幢53120室

　　5、法定代表人：吕东

　　6、成立日期：2015年5月5日

　　7、资管计划性质：封闭式集合资管计划

　　8、资管计划存续期限：2015年6月23日-2025年6月23日

　　9、信息披露义务人持股情况：本次权益变动前持有公司股份：13,473,209股；变动数量：0股；被动稀释后比例：1.45%，被动稀释0.08%。

　　（三）信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

　　注：本次权益变动前，即截至2023年7月27日公司总股本883,361,746股（具体内容详见公司2023年7月29日披露的相关公告，公告编号：临2023-070）；本次权益变动后（截至2023年10月25日收市），公司总股本为931,751,829股。

　　分项之和与合计项之间在尾数上若存在差异由四舍五入造成。

　　三、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动为“东湖转债”转股而导致的被动稀释，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司治理结构和持续经营。

　　（二）“东湖转债”目前还处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股时间、数量均存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关规定履行信息披露义务。

　　（三）本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续事项。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十七日