武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要(下转D287版)

　　股票简称：东湖高新      股票代码：600133  股票上市地：上海证券交易所

　　交易对方住所、通讯地址湖北建投投资有限责任公司湖北省武汉市经济技术开发区东风大道38号

　　独立财务顾问

　　二二三年十月

　　声  明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

　　本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本次重组的交易对方承诺，如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

　　释  义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　（一）交易方案概况

　　（二）交易标的评估情况

　　（三）本次交易的支付方式

　　二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易完成前，上市公司主要涵盖工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块。其中，工程建设业务板块主要从事公路、桥梁、隧道等交通工程投资、开发、建设，环保科技业务板块主要从事大气治理和污水处理业务，科技园区业务板块主要从事科技园区的前期开发、建设、销售与后期运营工作。

　　通过本次交易，上市公司剥离旗下工程建设业务，进一步集中优势资源发展环保科技和科技园区相关业务。根据公司战略规划和经营需求，未来业务的发展计划如下：

　　1、环保科技板块

　　环保科技板块拟在巩固现有投资运营规模的基础上，重点提高市场开发能力，通过横向及纵向延伸产业链的方式布局新赛道，同时通过合作模式多元化的方式进一步扩大经营规模。

　　（1）燃煤电厂烟气治理

　　以BOT、TOT、OM等模式进一步扩大运营规模，向非电行业烟气治理横向延伸，开拓无废产业园的投资、建设、运营新方向，实现资质提升和项目突破。

　　（2）垃圾焚烧烟气治理

　　一方面确保存量项目及增量项目安全保质按期交付与计划回款足额收回，严控成本费用，确保毛利实现；另一方面依托泰欣环境在垃圾焚烧烟气治理行业的领先地位，全力开拓垃圾焚烧发电烟气净化领域EP、EPC业务，结合自身环保行业BOT项目操作和运营经验，开拓垃圾焚烧电厂的投资建设运营业务，并通过垃圾焚烧业务的再延伸，布局与垃圾来源相关的城乡环卫一体化市场。

　　（3）水务治理

　　一是加大水务治理业务新项目的拓展，加快新签投资项目的建设，通过EPC等模式获取当期收入及利润；二是继续加强存量项目精细化运营管理，提升数字化、智慧化管理水平，提质增效。

　　此外，环保科技板块与科技园区板块对存量园区进行提升改造，建设低碳园区，同时在新建园区项目中筹划、规划并协同推进建设零碳园区，加大“双碳”业务储备。

　　2、科技园区板块

　　科技园区板块旨在“平台+运营+投资”的基础上，构建园区全产业链大运营商业模式，进一步夯实平台租售盈利基础，延伸和深挖运营内涵，做强产业投资和专业输出，快速推进园区资产证券化进程。具体包括：（1）做大园区平台，加强重资产项目的落地速度及对长三角、大湾区、成渝经济圈项目拓展力度，夯实平台盈利基础；（2）完善运营体系，为园区管理和企业发展提供技术化服务，降低园区运营成本，实现园区非租金收入增长；（3）提升资产价值，不断强化“基金+园区+服务”综合优势，实现“投招联动”，同时以产业运营为切入口，提升投后深度服务能力，进一步提升自持资产收益率，实现园区公募REITs工作质的突破；（4）提高孵化能力，以推动高水平创新创业为目标，通过“人才+投资”双轮驱动，大力完善园区孵化创新生态。

　　3、积极布局新兴业务

　　未来，上市公司还将遵循市场化原则，寻找有发展潜力或资源优势的新兴企业，推动有科技含量、核心资源或可与现有产业形成强协同效应的企业进行投资、并购，扩大上市公司的经营规模和盈利能力。

　　综上所述，本次交易有利于公司高质量发展，优化公司资产结构，符合公司未来发展战略。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：1、相关指标计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产

　　2、上述数据假设2021年12月31日完成重组，并已收到交易价款

　　本次交易完成后，模拟备考口径的上市公司总资产、营业收入下降幅度较大，总资产2022年末由交易前的3,497,015.74万元下降至交易后的1,823,981.31万元，2023年6月末由交易前的3,710,829.50万元下降至交易后的1,766,434.79万元，分别下降47.84%和52.40%；营业收入2022年由交易前的1,398,610.62万元下降至交易后的392,199.06万元，2023年1-6月由交易前的635,236.68万元下降至交易后的98,532.95万元，分别下降71.96%和84.49%，主要系标的公司的总资产、营业收入占合并口径的比例较高所致。基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降29.20%和19.11%，扣非后基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降33.18%和0.86%，归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降27.59%和14.51%，扣非后归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降31.04%和0.72%，主要系标的资产的净利润为正所致。

　　另一方面，标的资产湖北路桥所处的工程建设行业资金需求量大，负债规模高，本次交易后上市公司的负债总额显著下降，2022年末由交易前的2,500,927.19万元下降至交易后的1,001,344.41万元，2023年6月末由交易前的2,760,999.03万元下降至交易后的976,377.18万元，分别降低59.96%和64.64%；2022年和2023年1-6月，上市公司资产负债率较交易前分别下降23.24%和25.71%，流动比率较交易前分别提升66.43%和75.49%，速动比率较交易前分别提升39.03%和37.90%。

　　综上，通过本次交易，上市公司通过出售资产取得大量资金，有利于增强上市公司的资金实力。2022年度和2023年1-6月，本次交易后上市公司总资产、营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润、基本每股收益和扣非后基本每股收益均呈现一定程度的下降，主要系湖北路桥的总资产、营业收入、净利润占合并口径的比例较高且为正所致。另一方面，本次交易能有效降低上市公司的总负债和资产负债率，提高上市公司流动比率和速动比率，有助于提升上市公司的抗风险能力和偿债能力。

　　三、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

　　2、建投投资已履行相关决策程序，同意收购湖北路桥66%股权的事宜；

　　3、本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投备案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、湖北联投批准本次交易；

　　2、本次交易方案及相关事宜尚需经东湖高新股东大会及可转债债券持有人会议审议通过；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。

　　本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　建投集团作为上市公司的控股股东，关于本次交易已发表如下原则性意见：

　　“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　建投集团作为上市公司的控股股东，联投集团、湖北联投作为上市公司的间接控股股东，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：

　　“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除因股权质押等可能存在被动减持上市公司股份的情况外，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：

　　“自公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

　　（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

　　公司严格按照《信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格执行相关审议程序

　　公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，本报告书在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。

　　（三）股东大会表决及网络投票安排

　　根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

　　（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　1、本次交易摊薄即期回报情况

　　根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　本次交易后，归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降27.59%和14.51%，基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降29.20%和19.11%，扣非后基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降33.18%和0.86%，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情形。

　　2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　（1）优化公司产业结构

　　本次交易完成后，上市公司将优化产业结构，进一步夯实和扩大环保科技和科技园区业务，未来还将按照市场化原则，寻找有发展潜力或资源的优质企业，推动有科技含量、核心资源或与现在产业形成强大规模效应的企业进行战略整合，扩大公司的经营规模和盈利能力，进一步提升企业的估值逻辑。

　　（2）完善利润分配政策，强化投资者回报

　　公司高度重视股东回报机制，制定了持续、科学、稳定的分红政策。未来公司将根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，不断修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划，努力提升股东回报水平。

　　（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　本次交易前，公司已建立、健全了法人治理结构，制定了较为完善的内部控制制度，公司在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，能够有效执行内部控制制度。本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　（5）上市公司控股股东、间接控股股东出具了关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　上市公司控股股东建投集团、间接控股股东联投集团、湖北联投出具的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次重大资产重组摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。

　　3、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险：

　　一、本次交易相关风险

　　（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。

　　2、本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。

　　3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程和审批情况”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　（三）标的资产的评估风险

　　本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对湖北路桥进行评估，选取收益法评估结果作为湖北路桥的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。

　　（四）标的资产交割的风险

　　截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

　　（五）本次交易价款无法及时、足额支付的风险

　　本次交易的交易双方已在签署的《股权转让协议》中就对价支付等事项予以明确约定，具体约定详见本报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、本次交易方案”。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

　　二、本次交易后上市公司面临的风险

　　（一）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将由工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块转变为以环保科技、科技园区两个板块为主，上市公司主营业务结构将发生变化。上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，公司未来可能存在业绩波动、利润实现未达预期的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（二）因出售资产而带来的经营规模下降风险

　　本次交易完成后，上市公司将整体剥离工程建设板块，主营业务将聚焦环保科技和科技园区板块。模拟备考口径的上市公司总资产2022年末由交易前的3,497,015.74万元下降至交易后的1,823,981.31万元，2023年6月末由交易前的3,710,829.50万元下降至交易后的1,766,434.79万元，分别下降47.84%和52.40%；营业收入2022年由交易前的1,398,610.62万元下降至交易后的392,199.06万元，2023年1-6月由交易前的635,236.68万元下降至交易后的98,532.95万元，分别下降71.96%和84.49%。本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入下降幅度较大，提请投资者注意上市公司存在经营规模下降的风险。

　　（三）资产出售收益不具有可持续性的风险

　　上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。

　　（四）本次交易摊薄即期回报的风险

　　根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），上市公司归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降27.59%和14.51%，基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降29.20%和19.11%，扣非后基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降33.18%和0.86%，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情形。提请投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

　　（五）上市公司对本次交易获得资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险

　　本次交易完成后，上市公司将通过出售资产获得大量资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。

　　（六）长期股权投资减值风险

　　本次交易完成后，上市公司持有湖北路桥34%的股权，将作为长期股权投资在上市公司的财务报表中采用权益法计量，上市公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标的公司未来受宏观或行业不利政策、自身经营管理出现严重问题等影响导致标的公司经营业绩不断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得上市公司面临长期股权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，提请投资者关注该风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增效。2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出促进上市平台提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非优势业务。2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。

　　东湖高新作为湖北省重要国有平台湖北联投旗下的上市公司，紧跟湖北联投“科技园区、产业园区、功能园区的全生命周期运营商”、“城市更新的全产业链综合服务商”的战略定位，发挥东湖高新在园区领域产业规划、园区建设、园区运营、产业投资等方面已经建立的领先优势。本次交易上市公司通过剥离毛利率、净资产收益率及估值较低的传统工程建设业务，继续做大科技园区和环保科技业务体量，同时向高新技术及战略新兴产业等国企价值重估热点领域发力，有利于调整上市公司业务结构，提升上市公司估值。

　　（二）本次交易的目的

　　1、聚焦业务，实现公司长远战略布局

　　本次交易前，东湖高新是一家以工程建设、环保科技和科技园区为三大主营板块的高新技术产业投资控股公司。本次交易标的湖北路桥作为上市公司下属子公司，主要业务包括工程建设施工和工程投资业务，本次交易后，公司将工程建设板块对应的湖北路桥控股权置出，聚焦环保科技、科技园区板块，未来还将积极导入兼具发展空间和产业前景的新兴业务，有利于公司高质量发展，优化公司资产结构，符合公司未来发展战略。

　　2、降低上市公司财务风险，优化财务指标

　　受工程建设行业影响，上市公司资产负债率居于高位，潜在债务风险较大，本次交易旨在通过全面剥离工程建设板块，降低杠杆水平和财务风险，优化资本结构。随着湖北路桥的出售，公司资产负债率、应收账款将大幅降低，流动比率、速动比率等指标亦将得到优化。

　　3、上市公司关联交易整体降低

　　本次重大资产出售的交易对方受上市公司控股股东控制，本次交易构成关联交易。本次交易完成前，标的公司湖北路桥与控股股东关联方发生较大规模的关联交易；本次交易完成后，标的公司控股权置出将导致部分交易由原上市公司内部抵消交易变为关联交易。

　　根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），本次交易前后上市公司关联交易变化情况如下所示：

　　单位：万元

　　本次交易后，上市公司关联销售金额及占比均发生大幅度下降，2022年度，本次交易后关联销售金额和关联销售占比的下降幅度为84.32%和44.07%；2023年1-6月，本次交易后关联销售金额和关联销售占比的下降幅度为98.07%和87.57%。本次交易后，2022年度关联采购金额上升比例为16.49%，主要系上市公司对湖北路桥的工程施工服务采购由内部抵消转换为关联交易所致；2023年1-6月关联采购金额下降比例为34.88%，主要系湖北路桥对上市公司关联方的原材料采购不再视为关联交易所致；2022年度关联采购占比增加比例为390.40%，2023年1-6月关联采购占比增加比例为463.13%，关联采购的占比大幅增加主要系本次交易后营业成本大幅下降所致。

　　整体看来，本次交易有利于减少上市公司关联交易。

　　二、本次交易具体方案

　　本次交易为东湖高新拟以现金交易方式向建投投资出售其所持湖北路桥66%的股权。本次交易后，建投投资持有湖北路桥66%股权，上市公司仍持有湖北路桥34%股权。

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为建投投资，其具体股权结构如下：

　　（二）交易标的

　　本次交易的标的资产为上市公司持有的湖北路桥66%股权。

　　（三）标的资产的评估作价情况及定价方式

　　根据同致信德出具的资产评估报告（同致信德评报字（2023）第020144号），以2023年6月30日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

　　本次交易采用资产基础法和收益法对湖北路桥股权价值进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，湖北路桥采用收益法评估的扣除永续债后的股东全部权益价值为361,653.94万元，评估增值102,333.24万元，增值率39.46%。

　　本次交易的对价支付方式如下表所示：

　　经交易双方友好协商，本次拟出售湖北路桥66%股权的交易作价为238,691.60万元，本次交易以现金方式支付。本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2023-043。

　　（四）对价支付方式和支付时间安排

　　1、对价支付方式

　　本次交易以现金方式支付。

　　2、支付时间安排

　　本次股权转让款分为两期支付：《股权转让协议》获得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%；标的资产完成工商变更登记后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%。

　　（五）人员安置及债权债务安排

　　1、人员安置

　　本次股权转让完成后，湖北路桥继续履行与职工签订的现有劳动合同，不涉及职工安置。

　　2、债权债务安排

　　本次交易完成后，湖北路桥原有的债权、债务由湖北路桥继续享有、承担。

　　（六）过渡期损益安排

　　湖北路桥自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内所产生的损益由交易双方按本次股权转让完成后的持股比例享有或承担。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司及标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易标的公司2022年度经审计财务报表下资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2022年经审计的合并口径财务指标的比例均超过50%，且营业收入和资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次重大资产出售的交易对方受上市公司控股股东控制，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，关联股东将在股东大会回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

　　四、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响

　　本次交易完成前，上市公司主要涵盖工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块。其中，工程建设业务板块主要从事公路、桥梁、隧道等交通工程投资、开发、建设，环保科技业务板块主要从事大气治理和污水处理业务，科技园区业务板块主要从事科技园区的前期开发、建设、销售与后期运营工作。

　　通过本次交易，上市公司剥离旗下工程建设业务，进一步集中优势资源发展环保科技和科技园区相关业务。根据公司战略规划和经营需求，未来业务的发展计划如下：

　　1、环保科技板块

　　环保科技板块拟在巩固现有投资运营规模的基础上，重点提高市场开发能力，通过横向及纵向延伸产业链的方式布局新赛道，同时通过合作模式多元化的方式进一步扩大经营规模。

　　（1）燃煤电厂烟气治理

　　以BOT、TOT、OM等模式进一步扩大运营规模，向非电行业烟气治理横向延伸，开拓无废产业园的投资、建设、运营新方向，实现资质提升和项目突破。

　　（2）垃圾焚烧烟气治理

　　一方面确保存量项目及增量项目安全保质按期交付与计划回款足额收回，严控成本费用，确保毛利实现；另一方面依托泰欣环境在垃圾焚烧烟气治理行业的领先地位，全力开拓焚烧发电烟气净化领域EP、EPC业务，结合自身环保行业BOT项目操作和运营经验，开拓垃圾焚烧电厂的投资建设运营业务，并通过垃圾焚烧业务的再延伸，布局与垃圾来源相关的城乡环卫一体化市场。

　　（3）水务治理

　　一是加大水务治理业务新项目的拓展，加快新签投资项目的建设，通过EPC等方式获取当期收入及利润。二是继续加强存量项目精细化运营管理，提升数字化、智慧化管理水平，提质增效。

　　此外，环保科技板块与科技园区板块对存量园区进行提升改造，建设低碳园区，同时在新建园区项目中筹划、规划并协同推进建设零碳园区，加大“双碳”业务储备。

　　2、科技园区板块

　　科技园区板块旨在“平台+运营+投资”的基础上，构建园区全产业链大运营商业模式，进一步夯实平台租售盈利基础，延伸和深挖运营内涵，做强产业投资和专业输出，快速推进园区资产证券化进程。具体包括：（1）做大园区平台，加强重资产项目的落地速度及对长三角、大湾区、成渝经济圈项目拓展力度，夯实平台盈利基础；（2）完善运营体系，为园区管理和企业发展提供技术化服务，降低园区运营成本，实现园区非租金收入增长；（3）提升资产价值，不断强化“基金+园区+服务”综合优势，实现“投招联动”，同时以产业运营为切入口，提升投后深度服务能力，进一步提升自持资产收益率，实现园区公募REITs工作质的突破；（4）提高孵化能力，以推动高水平创新创业为目标，通过“人才+投资”双轮驱动，大力完善园区孵化创新生态。

　　3、积极布局新兴业务

　　未来，上市公司还将按照市场化原则，寻找有发展潜力或资源的优质企业，推动有科技含量、核心资源或与现在产业形成强大规模效应的企业进行重组，扩大公司的经营规模和盈利能力，进一步提升企业的估值逻辑。

　　综上所述，本次交易有利于公司高质量发展，优化公司资产结构、提升上市公司估值，符合公司未来发展战略。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：1、相关指标计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产

　　2、上述数据假设2021年12月31日完成重组，并已收到交易价款

　　本次交易完成后，模拟备考口径的上市公司总资产、营业收入下降幅度较大，总资产2022年末由交易前的3,497,015.74万元下降至交易后的1,823,981.31万元，2023年6月末由交易前的3,710,829.50万元下降至交易后的1,766,434.79万元，分别下降47.84%和52.40%；营业收入2022年由交易前的1,398,610.62万元下降至交易后的392,199.06万元，2023年1-6月由交易前的635,236.68万元下降至交易后的98,532.95万元，分别下降71.96%和84.49%，主要系标的公司的总资产、营业收入占合并口径的比例较高所致。基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降29.20%和19.11%，扣非后基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降33.18%和0.86%，归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降27.59%和14.51%，扣非后归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降31.04%和0.72%，主要系标的资产的净利润为正所致。

　　另一方面，标的资产湖北路桥所处的工程建设行业资金需求量大，负债规模高，本次交易后上市公司的负债总额显著下降，2022年末由交易前的2,500,927.19万元下降至交易后的1,001,344.41万元，2023年6月末由交易前的2,760,999.03万元下降至交易后的976,377.18万元，分别降低59.96%和64.64%；2022年和2023年1-6月，上市公司资产负债率较交易前分别下降23.24%和25.71%，流动比率较交易前分别提升66.43%和75.49%，速动比率较交易前分别提升39.03%和37.90%。

　　综上，通过本次交易，上市公司通过出售资产取得大量资金，有利于增强上市公司的资金实力。2022年度和2023年1-6月，本次交易后上市公司总资产、营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润、基本每股收益和扣非后基本每股收益均呈现一定程度的下降，主要系湖北路桥的总资产、营业收入、净利润占合并口径的比例较高且为正所致。另一方面，本次交易能有效降低上市公司的总负债和资产负债率，提高上市公司流动比率和速动比率，有助于提升上市公司的抗风险能力和偿债能力。

　　五、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

　　2、建投投资已履行相关决策程序，同意收购湖北路桥66%股权的事宜；

　　3、本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投备案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、湖北联投批准本次交易；

　　2、本次交易方案及相关事宜尚需经东湖高新股东大会及可转债债券持有人会议审议通过；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。

　　本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易各方重要承诺

　　（一）上市公司的相关承诺

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

　　(下转D287版)