武汉东湖高新集团股份有限公司 第十届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600133        证券简称：东湖高新       公告编号：临2023-088

　　可转债代码：110080      可转债简称：东湖转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议通知及材料于2023年10月9日以电子邮件方式发出，于2023年10月25日在公司五楼会议室采用现场方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。

　　会议由监事长肖羿先生主持，会议决议情况公告如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　　会议逐项审议通过了以下子议案：

　　1、交易概况

　　公司拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售所持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有湖北路桥34%股权，湖北路桥将不再纳入公司合并报表范围，公司将整体剥离工程建设板块。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　2、交易对方

　　本次交易对方为建投投资，建投投资受公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　3、交易方式

　　本次交易方式为公司以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥66%股权。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　4、标的资产

　　本次交易的标的资产为公司持有的湖北路桥66%股权。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　5、交易价格

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，标的公司资产评估情况如下：

　　本次交易采用资产基础法和收益法对湖北路桥股权价值进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，湖北路桥采用收益法评估的扣除永续债后的股东全部权益价值为361,653.94万元，评估增值102,333.24万元，增值率39.46%。

　　本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投集团有限公司备案（《国有资产评估项目备案表》编号为2023-043），备案结果与评估结论一致。

　　经交易双方友好协商，本次拟出售湖北路桥66%股权的交易作价为238,691.60万元，本次交易以现金方式支付。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　6、交易对价的支付方式和支付时间安排

　　本次交易的对价支付方式如下表所示：

　　本次交易对价以现金方式支付，共分为两次支付。

　　第一笔股权转让款：《股权转让协议》获得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%；

　　第二笔股权转让款：标的资产完成工商变更登记后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　7、标的公司的人员安置及债权债务安排

　　（1）人员安置

　　本次交易不涉及湖北路桥人员的重新安排或职工安置事宜，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司按照劳动合同的约定继续聘用。

　　（2）债权债务安排

　　本次交易完成后，湖北路桥仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权、债务仍由湖北路桥享有、承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　8、过渡期损益安排

　　湖北路桥自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内所产生的损益由股权转让双方按本次股权转让完成后的持股比例享有或承担。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　9、滚存未分配利润安排

　　湖北路桥于本次交易标的股权交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的股权交割完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　10、税费承担

　　因签订股权转让协议和标的股权交割、对价支付而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　11、股权转让生效条件

　　（1）主管国资部门认可、同意（具体形式以国资部门要求为准）与本次交易有关的事项；

　　（2）公司董事会、股东大会、债券持有人会议经审议通过与本次交易有关的事项；

　　（3）建投投资、湖北路桥内部有权机构批准与本次交易有关的事项；

　　（4）本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　12、违约责任

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　13、本次重大资产出售决议的有效期

　　本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　（二）审议通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真核查，监事会认为：公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

　　本次交易对方建投投资的控股股东为湖北建投基础设施投资合伙企业（有限合伙），受公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司控制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　　同意公司根据《重组管理办法》、《监管指引第9号》等相关规定的要求，就公司本次重大资产出售暨关联交易事项编制的《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高

　　新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　　监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　本次交易为公司以现金方式出售所持湖北路桥股权，不涉及公司发行股份，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致公司股权结构发生变化，也不存在导致公司控股股东、实际控制人变更的情形。监事会认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》；

　　公司于2023年6月29日首次公开披露《武汉东湖高新集团股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，经公司对本次交易首次公告日前20个交易日的股票价格进行核查，监事会认为：公司股价在本次提示性公告前20个交易日内累计变化幅度未超过 20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的说明》。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　经对本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）进行核查，未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。监事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

　　监事会认为：本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为湖北路桥股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。

　　3、公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

　　为明确交易各方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司、建投投资及湖北路桥签订附生效条件的《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北建投投资有限责任公司关于湖北省路桥集团有限公司66%股权之股权转让协议》。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

　　监事会认为：上市公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

　　监事会认为：本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

　　为推进本次交易事项顺利完成，同意公司依法依规聘请符合《证券法》要求的以下中介机构为本次交易提供服务并签署相关服务协议：

　　1、 中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；

　　2、 国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的法律顾问；

　　3、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；

　　4、 同致信德（北京）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；

　　同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月25日出具的《湖北省路桥集团有限公司审计报告》（众环审字（2023）0103593号）、于2023年10月25日出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2023）0100028号）、同致信德（北京）资产评估有限公司于2023年9月25日出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北省路桥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第020144号）。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《湖北省路桥集团有限公司审计报告》、《武汉东湖高新集团股份有限公司备考审阅报告》、《武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北省路桥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）为公司本次交易所聘请的评估机构，对本次交易拟置出资产进行了评估并出具了资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，监事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　本次交易涉及标的资产的价格根据以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为依据，并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。监事会认为：公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十八） 审议通过《关于<武汉东湖高新集团股份有限公司关于重大资产出售涉及房地产业务的专项自查报告>的议案》；

　　公司根据相关法律法规及自查情况编制了《武汉东湖高新集团股份有限公司关于重

　　大资产出售涉及房地产业务的专项自查报告》，监事会认为：公司及合并范围内子公司报告期内（2021年、2022 年、2023年1-6月）列入自查范围的房地产开发项目，符合国家房地产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于重大资产出售涉及房地产业务的专项自查报告》。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十九） 审议通过《关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案》；

　　本次交易完成后，控股股东控制的企业建投投资将持有湖北路桥66%股权，公司持有湖北路桥34%股权。湖北路桥成为公司新增关联方，公司与湖北路桥之间的交易将构成关联交易。

　　公司预计在本次交易完成后至2023年年度股东大会召开期间，公司合并报表范围内的主体与湖北路桥及其控制的公司发生日常关联交易预计约70,000.00万元。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的公告》（公告编号：临2023-089）。

　　赞成：3人       反对：0 人      弃权：0 人

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二二三年十月二十七日

　　证券代码：600133            证券简称：东湖高新         公告编号：临2023-089

　　可转债代码：110080          可转债简称：东湖转债

　　武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）于2023年10月25日召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》及《关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案》，同意公司拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售所持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。

　　公司独立董事对新增关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次新增关联交易事项具体如下：

　　一、关联关系

　　本次重大资产出售完成后，公司控股股东控制的企业建投投资将持有湖北路桥66%股权，公司将持有湖北路桥34%股权，公司将不再将其纳入合并报表范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，湖北路桥成为公司的新增关联方，公司与湖北路桥之间的交易将构成关联交易。

　　湖北路桥基本情况详见公司同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中相关内容。

　　二、尚在存续期内的关联交易及拟新增关联交易

　　1、截至2023年9月30日，公司合并报表范围内除标的公司之外的主体与标的公司及标的公司控制的公司尚有如下交易款项未结清，均为经营性往来，本次交易完成后，尚未支付完毕的款项余额将形成新增关联方应收应付款项：

　　单位：万元

　　2、公司预计在本次交易完成后至2023年年度股东大会召开之日，期间公司合并报表范围内的主体与标的公司及标的公司控制的公司发生如下日常关联交易。具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　三、关联交易的必要性和对公司的影响

　　上述预计新增的关联交易系基于公司以前历史期间已发生的交易事项，因本次重大资产出售转变而来，均有其合理性和必要性；是基于之前的业务发展并延续下来的，是公司原业务发展及生产经营所必须的，且属于与日常生产经营相关的交易事项。交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且双方是在平等、诚信基础上，按照市场经济原则进行，上述预计关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　四、拟发生的关联交易应当履行的审议程序

　　本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交公司第十届董事会第四次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（一） 审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

　　我们认为，本次新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，湖北路桥尚在公司合并报表范围内已发生的与公司日常经营相关的交易事项，均有其合理性和必要性。本次拟新增关联交易事项符合市场定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。

　　同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（二） 独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

　　我们认为，本次新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，湖北路桥尚在公司合并报表范围内已发生的与公司日常经营相关的交易事项，属于正常的业务经营活动，均有其合理性和必要性。

　　本次拟新增关联交易事项符合市场定价原则，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法、合规。同意本次重大资产出售完成后新增关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　五、本次重大资产出售完成前，湖北路桥为公司合并报表范围内子公司，湖北路桥及其控制的子公司与公司之间的交易不属于关联交易。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年十月二十七日