歌尔股份有限公司 关于子公司购买股权涉及关联交易 及公司放弃优先认购权的公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2023-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）拟购买公司参股公司驭光科技（绍兴）有限公司（以下简称“驭光科技”）100%的股权。其中，歌尔光学拟以自有资金约7.95亿元购买驭光科技62.812%的股权（含公司持有的10.526%股权及关联方持有的0.818%股权），以定向增资扩股方式增加60,280,745元注册资本金（约占目前歌尔光学注册资本总额的6.540%）购买驭光科技37.188%的股权。公司放弃本次交易的相关优先认购权。

　　2、本次购买股权事项已经公司2023年10月26日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、购买股权事项概述

　　公司于2023年10月26日召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于子公司购买股权涉及关联交易及公司放弃优先认购权的议案》，同意歌尔光学以自有资金约7.95亿元购买驭光科技部分现有股东持有的62.812%的股权（含公司持有的10.526%股权）；以定向增资扩股方式增加60,280,745元注册资本金（约占目前歌尔光学注册资本总额的6.540%）购买驭光科技37.188%的股权。公司放弃本次交易的相关优先认购权。独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳追远”）为驭光科技的现有股东之一，当前持有驭光科技0.818%的股权。本次交易涉及向深圳追远支付股权购买资金约1,227万元。深圳追远的执行事务合伙人为公司前董事刘成敏先生（于2022年11月15日届满离任）担任法人并实际控制的企业，本次交易中向其购买股权的部分构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需政府相关部门完成登记备案等手续，因此实施结果尚存在不确定性。

　　交易完成后，歌尔光学将持有驭光科技100%股权，歌尔光学的注册资本将由原来的92,168万元变为98,196.0745万元。公司对歌尔光学的持股比例将由65.10%下降至61.10%。

　　公司董事长、实际控制人姜滨先生持有歌尔光学4.65%的股权，持有歌尔光学少数股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）92.59%的股权，同时为歌尔集团董事；公司董事段会禄先生在歌尔集团担任董事；公司董事刘耀诚先生在歌尔光学担任董事，上述三位董事对本议案进行了回避表决。

　　二、购买方基本情况

　　1、公司名称：歌尔光学科技有限公司

　　2、法定代表人：姜滨

　　3、注册资本：92,168万元人民币（本次交易前）

　　4、统一社会信用代码：91370700593608352C

　　5、注册地址：山东省潍坊高新区清池街道永春社区惠贤路3999号歌尔光电产业园三期1号厂房

　　6、成立日期：2012年03月23日

　　7、经营范围：一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；功能玻璃和新型光学材料销售；眼镜制造；塑料制品制造；模具制造；模具销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　8、股权结构：

　　歌尔光学具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力，不属于失信被执行人。

　　三、购买标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：驭光科技（绍兴）有限公司（曾用名：北京驭光科技发展有限公司）

　　2、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道院前路7号社区服务中心B4-23

　　3、法人代表：尹晓东

　　4、注册资本：人民币21.3988万元

　　5、成立时间：2016年5月9日

　　6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；光学仪器制造；光学仪器销售；人工智能硬件销售；软件销售；数据处理服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　7、本次投资前后，驭光科技的股权结构变化：

　　公司及驭光科技的其他股东均放弃本次交易的优先认购权。

　　注：本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。

　　（二）权属状况说明

　　驭光科技不属于失信被执行人。驭光科技的产权清晰，不存在任何限制投资的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）主要财务指标

　　驭光科技主要财务指标

　　单位：万元

　　注：2022年财务数据经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）其他

　　标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为其全资子公司之外的其他主体提供担保、财务资助等情况。   

　　公司及歌尔光学与驭光科技之子公司嘉兴驭光光电科技有限公司存在销售商品交易，2023年1月1日至2023年10月23日交易额为928,504.68元，截至目前，应收账款余额为0元。公司及歌尔光学不存在以经营性资金往来的形式变相为对方提供财务资助的情形。

　　四、交易对手方为关联方的基本情况

　　1、关联方名称：深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳追远”）

　　2、注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街18号前海香缤大厦810号-A30

　　3、执行事务合伙人：北京追远创业投资有限公司

　　4、认缴出资额：人民币27,100万元

　　5、成立日期：2016年4月27日

　　6、合伙人：

　　7、经营范围：财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资基金、创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　8、主要财务数据：

　　深圳追远主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2022年财务数据经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　9、关联关系说明：深圳追远为驭光科技的现有股东之一，当前持有驭光科技0.818%的股权。深圳追远的执行事务合伙人为公司前董事刘成敏先生担任法人并实际控制的企业，本次交易构成关联交易。深圳追远为公司关联法人，该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　10、履约能力分析：该法人依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　五、交易对手方为非关联方的基本情况

　　交易对手方为非关联方的（以下简称“乙方”）具体情况如下：

　　（一）田克汉（以下简称“乙方1”），中国公民，身份证号码：1101081977********

　　（二）尹晓东（以下简称“乙方2”），中国公民，身份证号码：1521031980********

　　（三）青岛逐光致远投资合伙企业（有限合伙）（原“济宁泰嘉信息科技合伙企业（有限合伙）”）（以下简称“乙方3”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91370800MA3NE6DF1G

　　3、注册地址：山东省青岛市平度市凤台街道办事处太原路17号山东财经大学平度创新创业园A栋933室

　　4、执行事务合伙人：济宁鼎旭信息科技有限公司

　　5、认缴出资额：人民币10万元

　　6、成立日期：2018年10月23日

　　7、主要股东：济宁鼎旭信息科技有限公司、田克汉、尹晓东

　　8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（四）西藏星光银河投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方4”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91540126MA6T10LA5Y

　　3、注册地址：西藏自治区拉萨市达孜区安居小区西侧二楼9-9号

　　4、执行事务合伙人：西藏达孜联星管理咨询有限公司（普通合伙人）

　　5、认缴出资额：人民币60,000万元

　　6、成立日期：2015年10月23日

　　7、主要股东：西藏东方企慧投资有限公司、达孜星麟企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏达孜联星管理咨询有限公司

　　8、经营范围：创业投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。）

　　（五）天津真格天弘资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方5”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91120116MA0785350B

　　3、注册地址：天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路482号创智大厦1-708（天津金税商务秘书有限公司托管第037号）

　　4、执行事务合伙人：天津真格天信资产管理合伙企业（有限合伙）

　　5、认缴出资额：人民币83,400万元

　　6、成立日期：2015年12月25日

　　7、主要股东：西藏腾云投资管理有限公司、杭州陆投星晖投资管理合伙企业（有限合伙）、三亚奥美信达投资中心（有限合伙）、上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙）、芜湖歌斐资产管理有限公司、西藏达孜天禧股权投资中心（有限合伙）等

　　8、经营范围：资产管理（金融性资产管理除外）；商务咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（六）杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方6”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91330185MA27XXJ40B

　　3、注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路958号1幢201-05室

　　4、执行事务合伙人：拉萨经济技术开发区顺创创业投资合伙企业（有限合伙）

　　5、认缴出资额：人民币80,380万元

　　6、成立日期：2016年6月16日

　　7、主要股东：拉萨经济技术开发区顺创创业投资合伙企业(有限合伙)、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)、杭州金投临安产业投资有限公司、台州尚颀颀丰股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市利通产业投资基金有限公司等。

　　8、经营范围：股权投资（不得从事担保和房地产业务）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（七） 苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方7”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91320594MA1MLGX077

　　3、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢221室

　　4、执行事务合伙人：拉萨经济技术开发区顺创创业投资合伙企业（有限合伙）

　　5、认缴出资额：人民币50,000万元

　　6、成立日期：2016年5月26日

　　7、主要股东：拉萨经济技术开发区顺创创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司、德龙钢铁有限公司等

　　8、经营范围：从事高科技企业非证券股权投资及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（八）北京百度毕威企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方8”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91110108MA00FN0W3K

　　3、注册地址：北京市海淀区中关村大街18号B座9层909室410号

　　4、执行事务合伙人：北京百安创新企业管理中心（有限合伙）

　　5、认缴出资额：人民币56,200万元

　　6、成立日期：2017年6月28日

　　7、主要股东：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司、北京百安创新企业管理中心（有限合伙）

　　8、经营范围：企业管理咨询。（下期出资时间为2037年06月06日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（九）广州百度风投人工智能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方9”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91440101MA5ANJT667

　　3、注册地址：广州市黄埔区科学大道233号A10栋703、801

　　4、执行事务合伙人：北京百安创智企业管理中心（有限合伙）

　　5、认缴出资额：人民币126,200万元

　　6、成立日期：2017年12月27日

　　7、主要股东：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司、广州凯得前润人工智能股权投资合伙企业（有限合伙）、广州南粤前润人工智能股权投资合伙企业（有限合伙）、广州凯得创业投资股份有限公司等

　　8、经营范围：风险投资;股权投资;企业自有资金投资;投资咨询服务。

　　（十）湖北凯辉长江汽车产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方10”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91420100MA4KUTQL2Q

　　3、注册地址：武汉经济技术开发区12C2地块武汉经万达广场二期6栋14层05号D室

　　4、执行事务合伙人：湖北凯辉股权投资管理有限公司

　　5、认缴出资额：人民币76,698.1515万元

　　6、成立日期：2017年6月27日

　　7、主要股东：法雷奥企业管理（上海）有限公司、湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉经开产业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）等

　　8、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　（十一）清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）（原“中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）”）（以下简称“乙方11”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91320600MA1N4UAJ2L

　　3、注册地址：江苏省南通市崇文路1号启瑞广场1幢2205-9室

　　4、执行事务合伙人：清控银杏创业投资管理（北京）有限公司

　　5、认缴出资额：人民币450,000万元

　　6、成立日期：2016年12月21日

　　7、主要股东：清控银杏投资中心（南通有限合伙）、国家中小企业发展基金有限公司、西藏龙芯投资有限公司等

　　8、经营范围：对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（十二）国同汇智创业投资（北京）有限公司（以下简称“乙方12”）

　　1、企业类型：其他有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91110108MA002EHW6Y

　　3、注册地址：北京市朝阳区安立路25号院7号楼2层203房间

　　4、法定代表人：薛军

　　5、认缴出资额：人民币17,800万元

　　6、成立日期：2015年12月11日

　　7、主要股东：北京清鑫睿智创业投资有限公司、中关村发展集团股份有限公司、北京市中小企业服务中心等

　　8、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（十三）厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方13”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91350200MA347WMF4A

　　3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之二N6区

　　4、执行事务合伙人：北京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　5、认缴出资额：人民币25,000万元

　　6、成立日期：2016年4月28日

　　7、主要股东：平安财富理财管理有限公司、海南平安私募基金管理有限公司等

　　8、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　（十四）启迪之星（天津）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方14”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91120116MA05R16E4K

　　3、注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B2区-6F-118

　　4、执行事务合伙人：启迪之星（北京）投资管理有限公司

　　5、认缴出资额：人民币30,000万元

　　6、成立日期：2017年5月23日

　　7、主要股东：北京启迪创业孵化器有限公司

　　8、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（十五）北京中关村发展启航产业投资基金（有限合伙）（以下简称“乙方15”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91110000MA00AY6X2X

　　3、注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼9层05室

　　4、执行事务合伙人：北京启航创业投资管理有限公司

　　5、认缴出资额：人民币50,000万元

　　6、成立日期：2016年12月30日

　　7、主要股东：杭银理财有限责任公司、中关村发展集团股份有限公司、北京雄越投资管理有限公司、北京启航创业投资管理有限公司

　　8、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（十六）湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方16”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91420100MA4KYKX45J

　　3、注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城海外人才大楼A座18楼149室

　　4、执行事务合伙人：湖北长江知己行远投资管理中心（有限合伙）

　　5、认缴出资额：人民币300,000万元

　　6、成立日期：2018年5月16日

　　7、主要股东：联想知远（天津）科技有限公司、湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉光谷产业投资有限公司、湖北长江知己行远投资管理中心（有限合伙）

　　8、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　（十七）深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）（以下简称“乙方17”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91440300359578837M

　　3、注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道前海大道前海嘉里商务中心T1写字楼2202B

　　4、执行事务合伙人：招商局创新投资管理有限责任公司

　　5、认缴出资额：人民币800,000万元

　　6、成立日期：2016年1月6日

　　7、主要股东：深圳市招控投资有限责任公司、招商局创新投资管理有限责任公司

　　8、经营范围：一般经营项目是：股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（十八）苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方18”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91320594MA1W04PC6Y

　　3、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号14栋205-1

　　4、执行事务合伙人：苏州元禾厚望投资管理合伙企业（有限合伙）

　　5、认缴出资额：人民币160,500万元

　　6、成立日期：2018年1月30日

　　7、主要股东：苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）、苏州元禾控股股份有限公司、中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）等

　　8、经营范围：投资管理、从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（十九）北京丝路云和投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方19”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91110000MA00AB9Y76

　　3、注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼14层10室

　　4、执行事务合伙人：北京丝路京创投资管理有限公司

　　5、认缴出资额：人民币50,000万元

　　6、成立日期：2016年12月8日

　　7、主要股东：芜湖远澈琅逸股权投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯长富源管理咨询有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心、世纪金源投资集团有限公司等

　　8、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二十）嘉兴协赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方20”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91330483MA2CY75912

　　3、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市高桥街道高桥大道1156号3幢805室

　　4、执行事务合伙人：济宁鼎旭信息科技有限公司

　　5、认缴出资额：人民币10万元

　　6、成立日期：2020年1月10日

　　7、主要股东：济宁鼎旭信息科技有限公司、田克汉、尹晓东

　　8、经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（二十一）浙江柯桥转型升级产业基金有限公司（以下简称“乙方21”）

　　1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、统一社会信用代码：91330621MA28816P79

　　3、注册地址：绍兴市柯桥区柯桥街道育才路以西、群贤路以北1幢1006室

　　4、法定代表人：娄佳

　　5、认缴出资额：人民币280,000万元

　　6、成立日期：2015年10月26日

　　7、主要股东：绍兴市柯桥区金融控股有限公司

　　8、经营范围：实业投资、投资管理。

　　（二十二）朗玛三十七号（深圳）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方22”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5G23755B

　　3、注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇A10栋302

　　4、执行事务合伙人：朗玛峰创业投资有限公司

　　5、认缴出资额：人民币6,347万元

　　6、成立日期：2020年1月17日

　　7、主要股东：韩招弟、朗玛峰创业投资有限公司等

　　8、经营范围：一般经营项目是：创业投资：创业投资业务；创业投资咨询业务；（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（二十三）朗玛三十八号（深圳）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方23”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5G3XEL8F

　　3、注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇A10栋101

　　4、执行事务合伙人：朗玛峰创业投资有限公司

　　5、认缴出资额：人民币 5,705万元

　　6、成立日期： 2020-03-25

　　7、主要股东：韩招弟、朗玛峰创业投资有限公司等

　　8、经营范围：一般经营项目是：创业投资：创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二十四）广东易鸣企业管理有限公司（以下简称“乙方24”）

　　1、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　2、统一社会信用代码：91440232MA53C7PL4H

　　3、注册地址：乳源县乳城镇鹰峰西路1号B栋A区一楼107B

　　4、法定代表人：张欢

　　5、注册资本：人民币500万元

　　6、成立日期：2019年6月11日

　　7、主要股东：王引华

　　8、经营范围：企业管理咨询；企业形象策划服务；经济与商务咨询服务；供应链管理服务；市场管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二十五）歌尔股份有限公司（以下简称“乙方25”）

　　1、企业类型：股份有限公司（上市）

　　2、统一社会信用代码：91370700729253432M

　　3、注册地址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号

　　4、法定代表人：姜滨

　　5、注册资本：人民币341,632.1036万元

　　6、成立日期：2001年6月25日

　　7、经营范围：一般项目:电子元器件制造;电子元器件批发;模具制造;模具销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;电子产品销售;可穿戴智能设备制造;可穿戴智能设备销售;虚拟现实设备制造;音响设备制造;音响设备销售;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;其他电子器件制造;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售;智能机器人的研发;智能机器人销售;工业机器人制造;工业机器人销售;移动终端设备制造;移动终端设备销售;软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上述交易对手方均不属于失信被执行人。

　　六、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易参照标的公司的过往融资情况，结合同行业可比公司的估值，同时，基于对驭光科技的技术情况、市场前景、管理团队等进行综合判断，由交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　驭光科技现有股东放弃本次交易的优先购买权利。

　　七、相关协议的主要内容

　　歌尔光学拟与驭光科技的现有股东签署相关购买股权协议，协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　购买方：歌尔光学科技有限公司

　　标的公司：驭光科技（绍兴）有限公司

　　转让方：公司、关联方深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙）及乙方1-24（具体请参照本公告“四、交易对手方为关联方的基本情况”“五、交易对手方为非关联方的基本情况”）

　　（二）协议的主要内容

　　1、交易方案

　　歌尔光学拟以自有资金约7.95亿元购买驭光科技62.812%的股权。其中，以约1,227万元购买关联方深圳追远持有的驭光科技0.818%股权，以约20,616万元购买公司持有的驭光科技10.526%股权；以约5.76亿元购买非关联交易对手方乙方3-19、乙方21-24合计持有的驭光科技51.468%的股权。

　　歌尔光学拟向交易对手方乙方1-3、乙方20定向增资扩股方式增加60,280,745元注册资本金（约占目前歌尔光学注册资本总额的6.540%）收购其持有的驭光科技37.188%的股权。

　　本次交易完成后，歌尔光学将持有驭光科技100%股权，歌尔光学的注册资本将由原来的92,168万元变为98,196.0745万元。公司对歌尔光学的持股比例将由65.10%下降至61.10%。

　　标的公司在本次交易前后的股权结构请参照本公告“三、购买标的基本情况、（一）基本情况、7本次投资前后，驭光科技的股权结构变化”部分内容。

　　2、支付方式

　　标的公司股权的转让价格应分以下两种方式支付：

　　(1)购买方向部分转让方以现金方式支付转让价款作为62.812%标的公司股权的收购对价；

　　(2)购买方以发行新增注册资本的方式向部分转让方支付37.188%标的公司股权的收购对价，且转让方同意以其各自所持标的公司股权作价出资认购购买方新增注册资本。

　　3、交割

　　本次交易的交割将在交割的条件全部得到满足或被相关方书面豁免后的十(10)个工作日内（或在转让方和购买方同意的其他时间）发生。

　　4、标的公司的治理结构

　　本次收购后标的公司现有董事及经购买方要求的高管将辞任，标的公司将于相关交割日办理委派购买方选任人士担任上述职位等事项。

　　5、协议生效

　　协议经协议各方授权代表签署或加盖法人章，并加盖公章后生效。

　　6、工商变更

　　标的公司应在相关交割日将购买方登记为标的公司股权的所有权人，并将与前述股权变动有关的标的公司新章程进行登记/备案，并向购买方提供相关市场监督管理部门已接受前述登记及/或备案申请的回执。

　　八、公司放弃权利的原因、影响

　　歌尔光学本次购买股权主要是用于扩大经营规模，提高经济效益和市场竞争力，有利于提高歌尔光学综合竞争力以进一步实现其发展战略。综合考虑公司整体发展规划，公司放弃行使本次交易相关的优先认购权。本次交易完成后，公司对歌尔光学的持股比例将由65.10%下降至61.10%，其仍作为公司的控股子公司纳入合并报表范围，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　九、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　驭光科技具备微纳光学器件的研发设计、制造及检测一体化能力和光机电算系统整合能力，可以面向智能手机、AR眼镜等应用场景提供核心微纳光学器件、投射/显示模组和三维传感整体解决方案。驭光科技在上述相关业务领域与歌尔光学具备协同效应，有助于提升歌尔光学的综合竞争力。

　　2、存在的风险

　　驭光科技为初创企业，拥有具备深厚行业经验与技术积累的核心团队，且已经实现了量产。但其在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场及经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。公司将密切关注其经营状况，充分利用自身能力和客户资源优势，力争获得良好的投资回报。

　　3、对公司的影响

　　本次交易完成后歌尔光学将持有驭光科技100.00%的股权, 驭光科技将被公司纳入合并报表范围内。歌尔光学股权结构的变化不会改变公司对其的控制权。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次投资对歌尔光学获得相关业务拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　十、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与本次交易中的关联方已发生的各类关联交易总金额为 0 元（不含本次）。

　　十一、独立董事事前认可和独立董事意见

　　1、关于本次关联交易的事前认可意见

　　公司独立董事认为：本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第六届董事会第十次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　2、关于本次关联交易及放弃权利的独立意见

　　公司独立董事认为：本次关联交易基于扩大子公司经营规模，提高经济效益和市场竞争力的目的，有利于提高歌尔光学综合竞争力。交易定价结合同行业可比公司的估值，同时，基于对驭光科技的技术情况、市场前景、管理团队等进行综合判断，由交易各方充分协商确定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，相关董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；另外，公司本次放弃优先认购权是基于经营发展状况和长期发展战略的审慎决定，本次放弃权利事宜对公司的财务及经营成果无重大影响，公司就本次放弃优先认购权事项履行了相关的审批程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意本次子公司购买股权涉及关联交易及公司放弃优先认购权的事项。

　　十二、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次公司子公司购买股权涉及关联交易事项的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。该事项的实施符合公司战略规划部署及经营发展的需要，不存在影响公司持续经营能力的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会一致同意本次交易相关事项。

　　十三、备查文件

　　1、 歌尔股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、 歌尔股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、 独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　4、 关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十七日