洽洽食品股份有限公司 第九期员工持股计划（草案）摘要

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2023-070

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　二二三年十月

　　风险提示

　　1、洽洽食品股份有限公司第九期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本计划能否获得公司股东大会批准，尚存在不确定性；

　　2、有关本计划的出资金额、出资来源、实施方案等要素属初步结果，尚存在不确定性；

　　3、本计划设立后拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资，本计划涉及的相关合同等未确认签订，尚存在不确定性；

　　4、公司股票价格受宏观经济周期、公司经营业绩、经济形势及资本市场环境多种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”、“本公司”）第九期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《洽洽食品股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、参加本次员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；一级经营单位和职能部门负责人及总监级管理技术人员；二级经营单位和职能部门负责人、经理级专业人员和核心骨干，总人数不超过318人，以上人员要求上一考核年度考核结果为B级（含）以上。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　3、本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、融资资金、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金总额不超10,000万元，其中员工自筹资金不超过5,000万元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即融资资金不超过5,000万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）、《深圳证券交易所融资融券交易实施细则（2023年修订）》等的相关规定，最终的员工持股计划规模将根据实际出资缴款金额及融资金额确定。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓等责任，担保期限不少于本次员工持股计划的存续期。本次员工持股计划中所涉及的融资融券实现融资资金的相关安排以员工持股计划的名义开展。

　　4、本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票（以下简称“标的股票”），购买价格参照届时市场价格。

　　5、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。鉴于目前实际购买本计划股票的日期、价格等存在不确定性，本计划持有的股票总数量尚不确定。

　　6、本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本次员工持股计划最后一笔从二级市场购买标的股票登记至本次员工持股计划名下之日开始计算。本次员工持股计划存续期为24个月，自本次员工持股计划最后一笔从二级市场购买标的股票登记至本次员工持股计划名下之日开始计算。本次员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工持股计划草案相关规定、相关法律法规提前终止或延长。

　　7、员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得标的股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　　8、本次员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将由本公司员工持股计划管理委员会自行管理。公司成立管理委员会，代表本次员工持股计划行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　9、董事会提出本次员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本次员工持股计划就其持有的公司股票不享有表决权。

　　11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本次员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一章 总则

　　根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，制定了本次员工持股计划草案并通过职工代表大会征求了员工意见。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本次员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　2、自愿参与原则

　　3、风险自担原则

　　二、本次员工持股计划的目的

　　1、建立共享机制

　　2、完善公司治理结构

　　3、完善激励体系

　　第二章 本次员工持股计划的持有人

　　一、本次员工持股计划持有人的确定依据

　　公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的持有人名单。

　　二、本次员工持股计划持有人的范围

　　本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司一级经营单位和职能部门负责人及总监级管理技术人员、二级经营单位和职能部门负责人、经理级专业人员和核心骨干；

　　3、以上人员要求上一考核年度考核结果为B级（含）以上。

　　全体持有人在本次员工持股计划的存续期内，均已与公司签署劳动合同。

　　三、本次员工持股计划持有人名单

　　本次员工持股计划参加对象总人数不超过318人，参加对象名单及出资金额上限如下表所示，各参加对象最终持有金额以其最后实际缴纳的出资额为准：

　　本次员工持股计划参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利。参加对象实际出资不足部分，由管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他参加对象，仍有金额不足部分由公司董事长陈先保先生出资认购。

　　公司实际控制人陈先保先生参与本次员工持股计划，陈先保先生是公司董事长、总经理，他的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，因此陈先保先生参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护中小股东的合法权益。

　　四、本次员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

　　第三章 本次员工持股计划的资金来源、股票来源及规模

　　一、本次员工持股计划的资金来源

　　本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、融资资金、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金总额不超10,000万元，其中员工自筹资金不超过5,000万元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即融资资金不超过5，000万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《深圳证券交易所融资融券交易实施细则（2023年修订）》等的相关规定。最终的员工持股计划的规模将根据实际出资缴款金额及融资金额确定。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓等责任，担保期限不少于本次员工持股计划的存续期。合肥华泰集团股份有限公司在出现需要履行追保补仓义务时，追保补仓的金额将作为合肥华泰集团股份有限公司向本次员工持股计划提供的借款，上述追保补仓情形发生后，本次员工持股计划从合肥华泰集团股份有限公司借入资金的追加保证金与证券公司融资资金合计金额将高于员工持股计划的初始保证金，总杠杆率将超过100%，届时公司将根据相关规定对相关信息进行披露。本次员工持股计划中所涉及的融资融券实现融资资金的相关安排以员工持股计划的名义开展。

　　本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。管理委员会根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　二、本次员工持股计划的股票来源及规模

　　本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的标的股票。

　　鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。员工持股计划将在公司股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，按二级市场等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。公司将及时公告员工持股计划的进展情况。

　　三、本次员工持股计划涉及的标的股票购买价格和定价依据

　　本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买标的股票，购买价格参照届时市场价格。鉴于目前实际购买本计划股票的日期、价格等存在不确定性，本次员工持股计划持有的股票总数量尚不确定。

　　本次员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本次员工持股计划的认购价格以市场价格为参考依据。一方面，体现公司管理层及公司员工对公司发展前景的认可；另一方面，以市场价格为参考依据不损害公司利益和股东利益，以兼顾员工激励和公司以及股东的利益为原则，以合理的成本实现对参加对象的激励，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。

　　公司员工持股计划所持有的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第四章 本次员工持股计划的存续期和锁定期

　　一、本次员工持股计划的存续期

　　（一）本次员工持股计划存续期为24个月，自本次员工持股计划最后一笔从二级市场购买标的股票登记至本次员工持股计划名下之日开始计算。本次员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按本次员工持股计划草案相关规定、相关法律法规提前终止或延长。

　　（二）本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止；

　　（三）本次员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；

　　（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本次员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　1、本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本次员工持股计划最后一笔从二级市场购买标的股票登记至本次员工持股计划名下之日开始计算。本次员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。

　　在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　2、法定锁定期内本次员工持股计划不得进行交易。

　　3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

　　4、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

　　5、员工持股计划锁定期合理性说明

　　本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　第五章 本次员工持股计划的管理模式

　　本次员工持股计划由公司管理委员会自行管理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会负责监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定、修改本次员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、持有人会议

　　1、持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）审议本次员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；

　　（4）审议和修订《管理办法》；

　　（5）授权管理委员会为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（6）授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；

　　（7）授权管理委员会行使股东权利；

　　（8）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）；

　　（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应至少提前3个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）本次员工持股计划持有人按其持有的本次员工持股计划的份额行使表决权；

　　（2）每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会持有人进行表决。会议主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　　（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人本人不能出席的，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代理人代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本次员工持股计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　（6）单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（7）持有人会议应有合计持有本次员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

　　（8）会议主持人负责安排人员对持有人会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

　　（9）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、管理委员会

　　1、本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；（2）不得挪用本次员工持股计划资金；（3）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（3）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；

　　（4）办理本次员工持股计划份额认购事宜，按照本次员工持股计划的规定，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，对于本次员工持股计划参加对象未缴纳认购资金的该部分权益份额，由管理委员会将其重新分配给符合条件的其他参加对象。

　　（5）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（6）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（7）在锁定期届满后根据市场行情择机出售员工持股计划持有的公司股票；

　　（8）管理本次员工持股计划的清算和财产分配；

　　（9）负责公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（10）按照本次员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　（11）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）；

　　（12）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　7、代表1/10以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天。

　　9、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。

　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由参会管理委员会委员签字。

　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　14、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；（2）管理委员会委员出席情况；（3）会议议程；（4）管理委员会委员发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　　三、持有人的权利与义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按其持有的本次员工持股计划份额承担本次员工持股计划的风险；（2）在本次员工持股计划存续期内，不得要求分配本次员工持股计划的资产；（3）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；（4）放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，确认本次员工持股计划就其持有的公司股票不享有表决权；（5）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

　　四、本次员工持股计划的风险防范及隔离措施

　　1、本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其它任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本次员工持股计划草案以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的规定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据相关法律法规及本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　五、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止事宜；

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决议；

　　（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规发生变化，授权董事会按照新的法律法规对本次员工持股计划进行相应调整；

　　（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第六章 本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、本次员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　1、在存续期内，除法律法规及本次员工持股计划另有规定外，持有人持有的本次员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在本次员工持股计划存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人的参与资格，并由本次员工持股计划收回其届时持有的本次员工持股计划的份额，收回价格以该持有人的初始认购价格与转让时持股份额对应的权益孰低原则转让。管理委员会应指定具备参与资格的受让人受让前述份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　（1）持有人辞职或擅自离职的。

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。

　　（4）持有人与公司或子公司解除劳动合同的，包括持有人与公司或子公司协商一致解除劳动合同的；持有人被追究刑事责任被解除劳动合同的；持有人因违反法律法规或者公司或子公司的规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职、营私舞弊，给公司或子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律法规规定公司或子公司可以解除劳动合同的情形。

　　（5）持有人在员工持股计划存续期间内，出现重大违规行为，或者有触犯职业道德底线行为的。

　　上述情形给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划份额转让时扣回损失金额。

　　3、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动的，其持有权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其所持权益不作变更，由其合法的继承人按法律法规规定继承并享有；该等继承人不受本次员工持股计划参与资格限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　4、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

　　三、本次员工持股计划存续期内的权益分配方法

　　在本次员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会应根据具体市场行情择机出售本次员工持股计划所持有的所有公司股票。

　　在本次员工持股计划锁定期届满后、存续期届满前，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票，并决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作单独分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　本次员工持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本次员工持股计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。

　　第七章 本次员工持股计划的变更、终止或延长

　　一、本次员工持股计划的变更

　　本次员工持股计划设立后的变更，包括但不限于本次员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式、存续期等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　二、本次员工持股计划的终止或延长

　　1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本次员工持股计划锁定期满后，本次员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止；

　　3、本次员工持股计划存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划直接或间接持有的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式

　　本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。

　　第九章 一致行动关系和关联关系说明

　　一、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系

　　本次员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使本次员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本次员工持股计划就其持有的公司股票不享有表决权。

　　公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东的董事、监事、高级管理人员不在本次员工持股计划管理委员会中担任任何职务。本次员工持股计划的日常运作、决策等将独立于公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员。公司实际控制人、董事长兼总经理陈先保、副董事长兼副总经理陈奇、董事陈冬梅、董事、副总经理兼董事会秘书陈俊、副总经理徐涛、副总经理杨煜坤、财务总监胡晓燕、监事会主席宋玉环、监事徐俊、监事张婷婷拟参与本次员工持股计划，公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司拟为金融机构向本次员工持股计划融出本息提供连带担保、追保补仓等责任。除前述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。在公司董事会、股东大会审议有关本次员工持股计划的议案时，关联董事、股东应进行回避表决。

　　综上所述，除上述公司董事、监事及高级管理人员作为参加对象拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系以外，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　二、 本次员工持股计划与已存续的员工持股计划的关系

　　公司现存各期员工持股计划持有人均已放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票对应的表决权，公司现存各期员工持股计划就其持有的公司股票不享有表决权，各期员工持股计划之间独立核算。本次员工持股计划与公司仍存续的第五期员工持股计划、第七期员工持股计划、第八期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

　　第十章 本次员工持股计划履行的程序

　　一、公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　　三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

　　四、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。

　　五、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

　　六、公司发出召开股东大会的通知。

　　七、股东大会召开前的两个交易日前公告法律意见书。

　　八、召开股东大会审议本次员工持股计划草案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后，应及时披露股东大会决议。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过即可实施。

　　九、公司应在完成标的股票的购买或过户登记至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　十、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十一章   其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本次员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　三、参与本次员工持股计划的人员要求上一考核年度考核结果为B级（含）以上。在本期员工持股计划锁定期内，员工持股计划参与对象已经承担了公司股价在二级市场波动的风险，因此本期员工持股计划不再另行设定公司层面未来业绩考核指标。

　　四、本次员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。

　　五、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十六日