恒生电子股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600570          证券简称：恒生电子         编号：2023-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　恒生电子股份有限公司（以下称“公司”或“恒生电子”）第八届董事会第十三次会议于2023年10月26日以现场结合通讯表决的方式召开，应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由董事长刘曙峰先生主持。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

　　会议经全体董事讨论和审议，通过以下决议：

　　一、 审议通过《公司2023年第三季度报告》。同意11票，反对0票，弃权0票。该报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

　　二、 审议通过《公司2023年第三季度总裁工作报告》，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《关于公司董事会设立可持续发展委员会并制定〈恒生电子股份有限公司董事会可持续发展委员会组织和工作办法〉的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　为提高公司环境、社会及治理（ESG）的工作水平，公司拟在董事会下设立可持续发展委员会，并相应制定《恒生电子股份有限公司董事会可持续发展委员会组织和工作办法》（以下简称“《可持续发展委员会组织和工作办法》”），以期进一步优化公司治理结构，促进可持续发展。

　　根据《可持续发展委员会组织和工作办法》，经董事长提名，董事会选举刘曙峰、韩歆毅、刘霄仑、周淳、范径武担任公司可持续发展委员会委员，主席由董事长刘曙峰担任。

　　《可持续发展委员会组织和工作办法》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　四、 审议通过《关于废止公司董事会部分制度的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据法规修订情况，结合公司近年来完善制度建设的进展，部分原有制度已经不适应公司当下公司治理和日常管理的需要。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和自律规则的修订情况以及健全公司治理的需要，董事会决定：

　　1.废止《恒生电子全面预算管理制度（2013年）》。董事会依照法律法规继续负责审批对预算的制定和调整，相关具体程序在后续董事会制度修订中予以完善。

　　2.废止《恒生电子子公司管理办法（2007年）》。涉及子公司股权结构调整及股权激励等重大事项，以及其他与上市公司利益相关的事项，以及其他与上市公司利益相关的事项，继续按照法律法规的规定由董事会负责审批，相关具体程序在后续董事会制度修订中予以完善。

　　3.废止《恒生电子资金运营管理办法（2007年）》和《恒生电子理财资金运营管理考核办法（2007年）》。理财资金投资的品种、范围以及自有资金的投资继续按照现有程序报战略投资委员会和董事会审批，确保理财资金的安全性和流动性。同时后续对《对外投资管理制度》进行修订，完善董事会和管理层的相应权责分配。

　　公司将继续对股东大会和董事会制定的其他制度进行梳理，不断健全制度体系，提高规范运作水平。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：600570                 证券简称：恒生电子

　　恒生电子股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　年初至报告期末（1-9 月）营业收入分业务领域情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:恒生电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘曙峰        主管会计工作负责人：李湘林        会计机构负责人：姚曼英

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：恒生电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：刘曙峰        主管会计工作负责人：李湘林        会计机构负责人：姚曼英

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：恒生电子股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘曙峰        主管会计工作负责人：李湘林        会计机构负责人：姚曼英

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　√适用     □不适用

　　调整当年年初财务报表的原因说明

　　公司自2023年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定。

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：600570          证券简称：恒生电子         编号：2023-080

　　恒生电子股份有限公司

　　关于2023年股票期权激励计划

　　授予登记完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权简称：恒生电子期权

　　● 股票期权代码：1000000517、1000000518、1000000519

　　● 股票期权授予数量：1513.64万份，占公司总股本的0.80%

　　● 股票期权授予日：2023年9月12日

　　● 股票期权授予对象人数：1581人

　　● 股票期权行权价格：39.44元/份

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等有关规则的规定，恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2023年8月24日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》等相关议案。

　　3、2023年8月26日至2023年9月5日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月6日，公司监事会做出《关于公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2023年9月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　5、2023年9月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本激励计划授予登记完成的具体情况

　　1、股票期权简称：恒生电子期权

　　2、股票期权代码：1000000517、1000000518、1000000519

　　3、股票期权授予数量：1513.64万份，占公司总股本的0.80%

　　4、股票期权授予日：2023年9月12日

　　5、股票期权授予对象人数：1,581人

　　6、股票期权行权价格：39.44元/份

　　公司已于2023年10月25日完成本激励计划的股票期权授予登记。

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括恒生电子独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　三、本激励计划简述

　　2023年8月24日公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《2023年股票期权激励计划（草案）》，并在2023年第一次临时股东大会上审议通过了该议案。公司又于2023年9月12日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。经调整后本激励计划主要内容如下：

　　1、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、行权价格：授予部分的行权价格为39.44元/股。

　　3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计1612人，包括在公司任职的参与恒生电子经营管理的董事、高级管理人员、恒生电子及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。

　　4、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的等待期和行权时间安排

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　在满足公司业绩考核条件的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行权比例，个人当年实际行权额度=个人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。

　　激励对象个人的激励绩效等级划分为A、B、C+、C、C-、D六个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　四、关于本次授予登记情况与前次公示情况是否存在差异的说明

　　前次公示情况为授予对象1612人，授予股票期权共计1538.5万份。

　　鉴于股票期权授予日（2023年9月12日）至授予登记手续完成期间，有31名授予对象离职或自愿放弃参与本次激励计划，合计减少授予股票期权24.86万份，故公司本次最终向1581名激励对象授予股票期权共计1513.64万份。

　　五、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况影响的说明

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起1在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年9月12日用该模型对本次授予的1513.64万份股票期权进行测算。

　　1、标的股价：33.61元/股

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）

　　3、历史波动率：13.17%、14.89%、14.82%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构有效期对应存款基准利率）

　　5、股息率：0.29%、0.27%、0.22%（取本激励计划公告前1年、2年、3年公司股息率的平均值）

　　（二） 股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2023年9月12日授予股票期权，则2023年-2026年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：600570        证券简称：  恒生电子          编号：2023-079

　　恒生电子股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2023年10月26日举行，本次会议为通讯表决，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事长蒋建圣主持，根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真讨论和表决，审议并通过了如下议案：

　　一、审议《公司2023年第三季度报告》：

　　监事会认为公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司

　　2023年10月27日