果麦文化传媒股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：301052         证券简称：果麦文化       公告编号：2023-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称公司）于2023年10月27日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、关于调整董事会人数情况

　　为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，将公司董事会成员人数由7名调整到5名，其中非独立董事2名，独立董事3名。

　　二、《公司章程》修订情况

　　公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。

　　公司第三届董事会由5名董事组成，其中非独立董事2名，独立董事 3 名，拟修改《果麦文化传媒股份有限公司章程》第一百零六条。

　　公司根据上述董事会人数的变更情况，对《公司章程》相关条款进行修订，修订内容如下：

　　上述议案尚需公司2023年第二次临时股东大会审议。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　三、其他事项说明

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。公司提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理工商章程备案等手续，授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。

　　本次拟修改后的《公司章程》全文详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：301052         证券简称：果麦文化        公告编号：2023-064

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于公司高管辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总编辑吴畏先生的书面辞职报告。吴畏先生因个人原因申请辞去公司总编辑职务，吴畏先生辞职后会担任公司其他职务。所负责的相关工作已顺利交接，其辞职不会影响公司正常生产经营活动。吴畏先生原定任期自董事会聘任之日至第二届董事会届满。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，吴畏先生的辞职申请自送达董事会之日起生效，吴畏先生所负责的相关工作已完成交接，其离任不会影响公司相关工作的正常开展。

　　截至本公告日，吴畏先生未持有公司股份，其配偶或其他关联人未持有公司股票。吴畏先生自离职后，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　公司及董事会对吴畏先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：301052         证券简称：果麦文化       公告编号：2023-062

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第二届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（2）公司第二届董事会第二十三次会议于2023年10月27日召开，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　4、股东大会现场会议召开时间：

　　（1）现场会议：2023年11月13日（星期一）下午15:00开始。

　　（2）网络投票时间：2023年11月13日（星期一）。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、 股权登记日：2023年11月6日

　　7、 出席对象：

　　（1） 在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于2023年11月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的律师；

　　（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 会议地点：上海市徐汇区古宜路181号西区B座5楼会议室

　　二、 股东大会审议事项

　　1、 本次股东大会提案编码

　　2、 审议与披露情况：

　　以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2023年10月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号2023-056）、《第二届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号2023-057）及相关公告。

　　3、议案3、4、5采用累积投票制逐项投票选举，应选非独立董事2名、独立董事3名、非职工代表监事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中，议案4独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行审议。

　　4、议案1.01、议案2为特别决议事项，需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、 会议登记和会务事项

　　1、会议登记等事项

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书（附件 2）、委托人亲笔签名的身份证复印件、持股凭证进行登记，出席人员应携带上述文件参加股东大会。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股东账户卡、持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（附件 2）和法人股东账户卡、持股凭证进行登记，出席人员应携带上述文件参加股东大会。

　　（3）股东可凭以上有关证件的书面信函或传真的方式进行登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件 3），以便登记确认。传真或信函在2023年11月9日17:30前送达或传真至公司董事会办公室，不接受电话登记。

　　（4）登记时间：2023年11月7日至11月9日期间每日上午9:30-下午17:30。

　　（5）登记地点：上海市徐汇区古宜路181号B座5层公司董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样。

　　2、会务联系方式

　　联系地址：上海市徐汇区古宜路181号B座5层楼

　　联系人：邹爱华

　　联系电话：021-64386485

　　联系传真：021-64386485

　　电子邮件：guomai@guomai.cc

　　邮编：200235

　　3、 其他事项

　　（1） 出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理；

　　（2） 请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（3） 授权委托书剪报、复印或按附件 2格式自制均有效。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　五、 备查文件

　　1、 第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第十八次会议决议。

　　特此通知。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：351052，投票简称：果麦投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　（1）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举监事（如提案5，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月13日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席2023年11月13日召开的果麦文化传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人（自然人股东签名或法人股东法定代表人签名、法人股东盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数：委托人证券账户号码：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　附件 3：

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字体填写完整的股东名称，需与股东名册上所载的相同。

　　2、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：301052         证券简称：果麦文化         公告编号：2023-060

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。

　　公司于 2023年10月27日召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》公司第三届监事会由3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名。公司监事会提名吴畏、陆如丰为第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。

　　公司已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司监事的资格，符合规定的任职条件。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，上述监事候选人尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举产生 2 名非职工代表监事，与另外 1 名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会任期自 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　为确保监事会的正常运行，在股东大会选举产生第三届监事会前，公司第二届监事会监事仍将继续依照法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司监事会

　　2023 年10月28 日

　　附件：

　　非职工代表监事候选人简历

　　吴畏先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年5月至2007年5月任上海青马图书公司总编辑。2007年7月至2012年6月任万榕书业副总编辑。2012年7月至今历任果麦文化传媒股份有限公司产品经理、总编辑。

　　截至本公告日，吴畏先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东之间无关联关系，不是失信被执行人，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及《公司章程》规定的任职条件。

　　陆如丰先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海电力大学电子科学与技术专业，本科学历。2007年9月至2012年5月，就职于上海市北燃气销售有限公司。2012年6月至2014年6月，自由职业。2014年7月至今，就职于果麦文化传媒股份有限公司，担任总裁办专员职务。

　　截至本公告日，陆如丰先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东之间无关联关系，不是失信被执行人，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：301052         证券简称：果麦文化         公告编号：2023-061

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于选举产生第三届监事会职工

　　代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司于 2023 年10月27日召开职工代表大会，经全体与会职工代表审议，通过投票表决，选举徐敏君女士为公司第三届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

　　徐敏君女士将与公司 2023年第二次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会任期一致。

　　为确保公司监事会正常运作，在新一届监事会监事就任前，第二届监事会监事仍将继续按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事义务与职责。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司监事会

　　2023 年10月28日

　　附件：

　　职工代表监事简历

　　徐敏君女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津理工大学项目管理专业，本科学历。2002年11月至2006年5月，就职于上海贝塔斯曼文化实业有限公司，担任编辑；2006年6月至2008年5月，就职于杭州贝榕书业有限公司，担任销售助理；2008年6月至2011年6月，就职于辽宁万榕书业发展有限责任公司，担任销售主管；2011年7月至今，就职于果麦文化传媒股份有限公司，担任高级销售总监。

　　截至本公告日，徐敏君女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东之间无关联关系，不是失信被执行人，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及《公司章程》规定的任职条件。

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人杨雷作为果麦文化传媒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人果麦文化传媒股份有限公司董事会提名为果麦文化传媒股份有限公司(以下简称该公司)第三届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过果麦文化传媒股份有限公司第二届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R是   否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料(如有)。

　　□是   R否

　　如否，请详细说明：本人签署书面承诺函，承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　R是   否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　□是   □否   R不适用

　　如否，请详细说明：行业专家

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人(签署)：杨雷

　　2023 年 10月 27 日

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人王辉作为果麦文化传媒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人果麦文化传媒股份有限公司董事会提名为果麦文化传媒股份有限公司(以下简称该公司)第三届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过果麦文化传媒股份有限公司第二届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R是   否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料(如有)。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　R是   否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　R是   □否   □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人(签署)：王辉

　　2023 年 10月 27 日

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人陈碧作为果麦文化传媒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人果麦文化传媒股份有限公司董事会提名为果麦文化传媒股份有限公司(以下简称该公司)第三届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过果麦文化传媒股份有限公司第二届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R是   否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料(如有)。

　　□是   R否

　　如否，请详细说明：本人签署书面承诺函，承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　R是   否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　□是   □否   R不适用

　　如否，请详细说明：法律专业人士

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R是   □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人(签署)：陈碧

　　2023 年 10月 27 日

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会

　　第二十三次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定的要求，我们作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司第二届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会非独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次提名的第三届董事会非独立董事候选人路金波、瞿洪斌，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司董事的任职资格和能力。

　　因此，我们同意公司董事会提名上述2人为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司第二届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次提名的第三届董事会独立董事候选人陈碧、杨雷、王辉，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，独立董事候选人已取得独立董事资格证书，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。

　　因此，我们同意公司董事会提名上述3人为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意在独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事：

　　2023年10月27日