高升控股股份有限公司关于原实控人资金占用、违规担保事项的进展公告

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2023-55号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至本公告披露日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）违规对外担保余额为12,183.67万元，原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为8,826.69万元，共计21,010.36万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。

　　公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司名义作为共同借款人或担保人对原控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司及其关联方、原实际控制人韦振宇之关联方的融资提供担保，具体进展情况如下：

　　一、违规担保情况

　　截至本公告披露日，公司违规担保余额为12,183.67万元，违规担保情况详见列表：

　　注：对于上表第7-9项违规担保事项，目前仅有律师出具的《法律意见书》认为公司无责。因深圳市宝盈保理有限公司、神州长城股份有限公司未在保证期间内向公司主张保证责任、上海汐麟投资管理有限公司截至目前也未起诉，前述违规担保事项未进入司法诉讼程序，公司未拿到相关事项的法院判决结果等生效法律文书。

　　二、非经营性资金占用情况

　　2018年7月18日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义作为借款人，韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4,000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴按协议约定向原实控人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000万元借款本金。债务人、担保人及其指定付款人已向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息合计金额858万元。

　　2020年11月3日法院做出一审判决，公司需承担责任。公司已提起上诉，目前案件尚在审理中。截至2023年9月30日，预计需偿还本息合计8,826.69万元。

　　三、风险提示

　　1、公司将密切关注并督促资金占用和违规担保等历史遗留问题的解决，并将及时披露进展情况。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。敬请投资者注意投资风险。

　　3、公司的指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露为准。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十七日

　　证券代码：000971        证券简称：ST高升        公告编号：2023-54号

　　高升控股股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-36,068,260.98 元，较上年同期减少亏损206,031,491.95元。变化较大的科目变动主要原因如下：

　　应收票据1,968,921.92元，较本年年初增加40.19%，主要原因是报告期收到部分汇票；

　　在建工程0元，较本年年初减少578,062.84元，主要原因是报告期在建工程完工结转；

　　开发支出6,249,217.80元，较本年年初增加131.55%，主要原因是部分研发项目增加投入；

　　其他非流动资产13,513,798.25元，较本年年初减少57.12%，主要原因是收回成都盛世云图部分股权意向金；

　　短期借款70,087,500.00元，较本年年初减少30.01%，主要原因是归还兴业银行借款；

　　合同负债73,100,252.38元，较本年年初增加137.53%，主要原因是报告期末公司预收款项增加，合同未履约完成；

　　应付职工薪酬18,977,657.93元，较本年年初增加42.80%，主要原因是报告期应付工资增加；

　　应交税费5,123,901.56元，较本年年初减少30.95%，主要原因是报告期缴纳上年所得税税款等；

　　研发费用25,329,490.78元，较上年同期增加31.48%，主要原因是报告期部分研发项目增加投入；

　　其他收益1,338,013.43元，较上年同期减少66.52%，主要原因是报告期政府补助及进项税加计扣除减少；

　　投资收益为0元，较上年同期减少4,000,000.87元，主要原因是上年同期北京华麒原股东豁免部分款项；

　　信用减值损失为-16,977,250.36元，较上年同期减少损失29,893,574.34元，主要原因是子公司收回部分应收账款，计提坏账准备减少；

　　资产处置收益688,104.60元，较上年同期增加1,629,548.13元，主要原因是处置报废设备等；

　　营业外支出-71,847,962.10元，较上年同期减少88,305,449.59元，主要原因是高搜易案预计负债冲回及计提航天云网诉讼案件违约金等；

　　经营活动产生的现金流量净额68,784,431.74元，较上年同期增加193,633,355.38元，主要原因是报告期支付采购现金减少；

　　投资活动产生的现金流量净额14,684,336.98元，较上年同期增加66,379,658.71元，主要原因是报告期收回成都盛世云图部分股权意向金及上年同期支付北京华麒原股东股权对价款；

　　筹资活动产生的现金流量净额-85,561,193.71元，较上年同期减少199,720,366.11元，主要原因是报告期归还兴业银行及山西晋荣久盛公司部分借款。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保。截至本报告披露日，违规担保本息余额约为12,183.67万元；原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为8,826.69万元，共计21,010.36万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实行其他风险警示。

　　2、公司于2023年8月24日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于接受关联方及子公司为公司申请银行借款提供担保的议案》。因资金周转需要，公司向兴业银行股份有限公司武汉分行申请金额不超过人民币7,000万元、借款期限不超过12个月的流动资金借款，公司董事会同意公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司、公司实际控制人张岱先生无偿为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供无偿担保，最高担保额度壹亿元整；董事会同意公司子公司吉林省高升科技有限公司、上海莹悦网络科技有限公司、北京华麒通信科技有限公司、吉林省邮电规划设计院有限公司、北京高升数据系统有限公司为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供担保，最高担保额度壹亿元整，该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2023年8月26日、9月16日在巨潮资讯网披露的《关于接受关联方及子公司为公司申请银行借款提供担保的公告》、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-43号、2023-51号）。

　　3、公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司（以下简称“天津百若克”）计划自2023年6月6日起六个月内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外），通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持本公司股份。本次拟增持股份的金额不低于人民币10,000万元且不超过人民币15,000万元，根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。截至本报告披露日，本次增持计划时间已过半，天津百若克通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份965,100股，占公司总股本的0.09%。本次增持计划尚未实施完毕，增持主体将继续按照增持计划增持公司股份。增持具体内容详见公司于2023年6月6日、2023年9月8日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》、《关于控股股东增持公司股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2023-23号、2023-50号）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：高升控股股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：张岱                                        主管会计工作负责人：李伟                                               会计机构负责人：李伟

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：张岱                                               主管会计工作负责人：李伟                                         会计机构负责人：李伟

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　2023年10月27日