恺英网络股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：002517      证券简称：恺英网络      公告编号：2023-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022 年11 月30 日发布实施《企业会计准则解释第16 号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定自2023 年1 月1 日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照该规定和《企业会计准则第18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　R适用 □不适用

　　注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。

　　本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定执行。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（1）合并资产负债表项目变动情况

　　（2）合并年初到报告期末利润表项目变动情况

　　（3）合并年初到报告期末现金流量表项目变动情况

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司于2023年5月25日召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司拟收购控股子公司少数股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司为了优化资产结构，提升盈利能力，巩固公司研发、发行及投资+IP三大业务体系，增强游戏产品研发上的核心竞争力，推动公司持续稳健发展，公司于2023年5月25日与金丹良先生、陈忠良先生签署《股权转让协议》，拟使用5.70亿元自有资金购买金丹良先生、陈忠良先生持有的浙江盛和29%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易属于公司董事会审议批准范围，无需提交公司股东大会审议。2023年8月14日，根据协议履行情况并经相关部门审核，浙江盛和已办理完成股东变更等相关工商变更登记手续，并取得了嵊州市市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　2、公司分别于2023年7月10日及2023年7月26日召开第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十九次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；于2023年7月26日召开职工代表大会，选举公司第五届监事会职工代表监事；同时于2023年7月26日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，完成换届工作。

　　3、公司于2023年8月21日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于筹建恺英网络数字经济研发中心的议案》，为了响应国家建设数字经济的政策号召，增强公司业务竞争能力，公司拟筹建恺英网络数字经济研发中心，提升公司在游戏研发、人工智能、VR/AR、数字化转型等方面的能力。

　　公司分别于2023年8月30日、2023年9月15日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司注册地址的议案》，为了推动公司数字经济研发中心项目的落地，公司子公司杭州恺圣网络科技有限公司（以下简称“杭州恺圣”）参与了杭州市钱江世纪城核心区单元SJC0202-30地块的竞拍，并以27,204万元成功竞得该地块。杭州恺圣与杭州市规划和自然资源局萧山分局签订《杭州市萧山区国有建设用地使用权出让合同》，综合考虑公司未来发展需要,杭州恺圣同步与杭州市萧山钱江世纪城管理委员会签订《投资开发协议》。

　　4、公司于2023年8月30日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于回购股份的资金总额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元；回购股份的种类为公司发行的A 股股份；回购股份价格不超过人民币21.78元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：恺英网络股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：沈军         主管会计工作负责人：黄振锋   会计机构负责人：肖宁军

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：沈军   主管会计工作负责人：黄振锋    会计机构负责人：肖宁军

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　R适用 □不适用

　　调整情况说明

　　执行新会计政策对 2022 年公司合并资产负债表的影响

　　执行新会计政策对 2022 年 1-9月公司合并利润表的影响

　　（三）审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：002517      证券简称：恺英网络      公告编号：2023-057

　　恺英网络股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第五次会议的通知，会议于2023年10月27日以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事8名，实际出席董事8名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2023年第三季度报告》

　　公司编制和审核2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会秘书工作细则》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　参照有关法律法规并结合公司内部治理实际情况，同意制定《会计师事务所选聘制度》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：002517     证券简称：恺英网络     公告编号：2023-058

　　恺英网络股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第五次会议的通知，会议于2023年10月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席黄宇先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2023年第三季度报告》

　　经审核，监事会认为公司编制的《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司监事会

　　2023年10月28日