三湘印象股份有限公司 关于控股子公司为参股子公司提供担保 暨关联交易的公告

　　证券代码：000863         证券简称：三湘印象         公告编号：2023-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、担保协议基本情况

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股子公司上海湘芒果文化投资有限公司（以下简称“湘芒果文化”）拟以其自有的上海市徐汇区龙爱路7、27 号，龙文路6、16、26、36号物业抵押，同时追加应收账款质押，向中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行和交通银行股份有限公司上海闵行支行组成的银团（以下简称“银团”）申请贷款人民币15亿元，其中12.9亿用于置换该银团存量基本建设贷款，剩余金额用于经营期间的经营性资金需求，贷款期限为15年。该银团存量基本建设贷款相关内容详见公司2016年6月15日在巨潮资讯网上披露的《上海湘芒果文化投资有限公司提供担保的公告》（公告编号：2016-054）。

　　公司控股子公司上海浦湘投资有限公司（以下简称“浦湘投资”），及湖南广播影视集团有限公司、上海麓申文化投资有限公司拟按照其持有湘芒果文化股权比例为其上述借款提供连带责任担保，且各保证人之间互不承担连带责任。

　　2、本次交易相关审议程序

　　2023年10月26日，公司第八届董事会第十五次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事许文智先生、黄建先生回避表决。公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　公司董事长许文智先生与董事、副总裁黄建先生担任湘芒果文化董事职务，公司副总裁王剑辉先生担任湘芒果文化监事职务，本次担保构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　注1：上海湘芒果文化投资有限公司的股权结构图

　　2、被担保人的股东及持股比例

　　3、 历史沿革、主要业务最近三年发展状况和财务指标

　　（1） 历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　湘芒果文化成立于2013年1月6日，为上海市徐汇区黄浦江南延伸段WS5单元188S-K-2地块商办楼项目(以下简称“芒果广场”)开发项目公司，芒果广场已进入运营期，目前经营情况正常。湘芒果文化主营业务为物业的经营与管理，属于国有企业。

　　（2） 财务指标

　　单位：万元

　　截至本公告披露日，湘芒果文化没有影响其偿债能力的重大或有事项，被担保人不是失信被执行人。

　　三、保证合同的主要内容

　　保证人：湖南广播影视集团有限公司、上海麓申文化投资有限公司、上海浦湘投资有限公司

　　担保代理行：中国建设银行股份有限公司上海虹口支行

　　贷款人：中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行

　　债务人：上海湘芒果文化投资有限公司

　　被担保的主债权合同金额为人民币15亿元整。保证方式为连带责任保证。保证期间为至主债务履行期届满之日后三年止。担保的范围为担保之主债权及由此所产生的利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿金、评估费、公证费、代理费、实现债权的费用等。

　　保证合同内容最终以银团审批为准。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　本次参股子公司申请经营性贷款，及控股子公司为参股子公司提供担保的事项有利于保障芒果广场经营期间对资金需求的及时性，符合其正常经营需要；上述参股子公司经营状况良好，有能力偿还到期债务；上述担保由被担保人大股东拟按照其持有股权比例提供连带责任担保提供连带责任担保，且各保证人之间互不承担连带责任，被担保人拟以其自有资产作抵押,同时追加应收账款质押，风险可控。公司董事会同意参股子公司申请经营性贷款，同意控股子公司提供上述担保。

　　五、独立董事审核意见及董事会意见

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　上海湘芒果文化投资有限公司（以下简称“湘芒果文化”）作为公司的参股子公司，其资产质量、经营情况和信用状况良好，公司控股子公司对其提供担保符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响，且湘芒果文化以其自有资产提供抵押，同时追加了应收账款质押，湘芒果文化大股东按照股权比例为其提供了连带责任担保。本担保事项不涉及反担保。因此，为支持湘芒果文化的经营发展需要，我们同意上述担保事项。

　　（二）董事会意见

　　公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》，公司董事会认为：湘芒果文化作为公司参股子公司，其资产质量、经营情况和信用状况良好，具备相应的偿债能力，且湘芒果文化以其自有资产提供抵押，湘芒果文化股东浦湘投资，湖南广播影视集团有限公司和上海麓申文化投资有限公司按照其持股比例为湘芒果文化提供连带责任担保。湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘投资”）作为湖南省国资委直属企业持有湘芒果文化10%股权，鉴于其持股比例较低，故兴湘投资本次未按股权比例为湘芒果文化提供同比例担保。本次担保不涉及反担保。上述担保符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，不会对公司产生不利影响，不会损害公司和股东权益。因此，为支持湘芒果文化的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为137,000万元，占公司最近一期经审计净资产的30.65%。公司及控股子公司对外担保总余额为108,643.45万元，占公司最近一期经审计净资产的24.31%，其中对合并报表外公司提供的担保总余额为45,000万元，占公司最近一期经审计净资产的10.07%。无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　本年度期初至公告披露日，除本次交易外公司与湘芒果文化（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额1,798,108.92元。

　　八、备查文件

　　1、上海湘芒果文化投资有限公司股东会决议；

　　2、商用物业抵押银团贷款合同；

　　3、保证合同；

　　4、第八届董事会第十五次（临时）会议决议；

　　5、第八届监事会第十三次（临时）会议决议；

　　6、第八届独立董事第一次专门会议审核意见。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：000863             证券简称：三湘印象              公告编号：2023-058

　　三湘印象股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于 2022 年11月30日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。2023年4月25日，公司董事会发布了《关于会计政策变更的公告》，公司将按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第 16 号》中关于“单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免”的会计处理，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额；本次变更对母公司单体财务报表无影响。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产构成重大变动情况

　　单位：元

　　2、主营业务分析

　　单位：元

　　3、非主营业务分析

　　单位：元

　　4、 现金流分析

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：三湘印象股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：许文智                      主管会计工作负责人：刘斌                   会计机构负责人：周立松

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：许文智            主管会计工作负责人：刘斌        会计机构负责人：周立松

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　R适用 □不适用

　　调整情况说明

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　各项目调整情况的说明：本公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》中关于“单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免”的会计处理，根据累积影响数，调整递延所得税资产、递延所得税负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体调整数据见上表。本次变更对母公司期初报表相关项目无影响。

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2023年10月28日