宁波德业科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购公司股份方案的公告

　　证券代码：605117         证券简称：德业股份         公告编号：2023-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：用于宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过2亿元（含），具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　● 回购价格及资金来源：不超过人民币110元，该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，资金来源为公司自有资金。

　　● 控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员是否存在减持计划：经问询，截至2023年10月27日，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能会导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存在变更或终止回购方案的风险；

　　3、公司目前处于向特定对象发行A股股票的阶段，公司将根据《上市公司股份回购规则》等相关规则合规回购公司股票；

　　4、本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在已回购未转让（授予）股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了一致同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　公司本次回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份种类及方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价的交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　2、若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如在回购期限内，回购金额达到最低限额，公司经营管理层可根据市场情况及员工持股计划或者股权激励的股份需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法规或政策相关规定实行；若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、本次回购资金总额为不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　2、按回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；按照回购价格上限人民币110元/股进行测算，预计回购股份总数为90.91万股至181.82万股，约占公司目前已发行总股本的0.2%至0.4%。

　　3、本次回购股份的具体的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　4、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的规定，公司应当合理安排每日回购股份的数量，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

　　（五）回购股份的价格及资金来源

　　公司回购股份的价格不超过人民币110元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格区间进行相应调整。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以公司目前总股本43,008.08万股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购价格上限人民币110元/股进行测算，公司本次拟回购数量为90.91万股至181.82万股，约占公司目前已发行总股本的0.2%至0.4%

　　若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司总股本不会发生变化，预计公司股本结构变化情况如下：

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产103.10亿元，归属于上市公司股东的净资产51.56亿元，假设回购资金总额的上限人民币2亿元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.9%、3.9%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（八）独立董事关于本次回购股份相关方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份将用于未来员工持股计划或股权激励，有利于健全公司激励机制，调动员工积极性，构建利益共同体，促进公司的稳定、健康、可持续发展。本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含），且不超过人民币2亿元（含），且资金来源全部为自有资金，不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。

　　（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露之日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司控股股东宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司、实际控制人张和君先生、公司董监高未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若在上述期间实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　提议人为公司实际控制人、董事长张和君先生。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，张和君先生于2023年10月16日提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在本次回购期间暂无增减持计划。

　　提议人张和君先生承诺：将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力，若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份工作的顺利实施，公司董事会授权管理层全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

　　2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整。

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件。

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户并办理相关业务。

　　5、根据实际情况择机回购股份。

　　6、办理与本次回购股份有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为自董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能会导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存在变更或终止回购方案的风险；

　　3、公司目前处于向特定对象发行A股股票的阶段，公司将根据《上市公司股份回购规则》等相关规则合规回购公司股票；

　　4、本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在已回购未转让（授予）股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：605117       证券简称：德业股份        公告编号：2023-071

　　宁波德业科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日上午9时在公司9楼会议室召开第二届董事会第二十八次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年10月17日以书面、电话等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参加了会议，董事胡力明、朱伟元、陶宏志以通讯方式参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

　　本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

　　（一）审议通过《2023年第三季度报告》

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号—定期报告（2023年8月修订）》等相关规定的要求，公司编制了《2023年第三季度报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-073）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案中的《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目 “年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”，均已达到既定可使用状态。为提高募集资金使用效率，提升公司经济效益，公司拟将上述项目节余募集资金人民币3,727.72万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-074）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中金公司发表了核查意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　公司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于未来员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币 1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以实际回购情况为准，回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事项。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-075）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

　　公司于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据上述会议决议，公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。鉴于公司本次发行股东大会决议有效期已届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，提请对本次发行的股东大会决议有效期进行延长，将本次发行股东大会决议的有效期延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日（即2024年7月20日）。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2023-076）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　公司于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据上述会议决议，公司本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。鉴于公司本次发行股东大会决议有效期已届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，提请股东大会对授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事宜的有效期进行延长，将有效期延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日（即2024年7月20日）。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2023-076）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-077）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上网公告附件    1、《宁波德业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　● 备查文件

　　第二届董事会第二十八次会议决议

　　证券代码：605117       证券简称：德业股份        公告编号：2023-076

　　宁波德业科技股份有限公司关于延长

　　2022年度向特定对象发行A股股票股东

　　大会决议有效期及相关授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日分别召开公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的情况

　　公司于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据上述会议决议，公司2022年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　公司向上海证券交易所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

　　会”）提交本次发行申请材料后，中国证监会于2023年7月20日向公司出具了

　　《关于同意宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1583号），批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　因公司本次发行股东大会的决议有效期及相关授权有效期即将到期，为保证本次发行工作的延续性，确保本次发行工作顺利进行，公司拟将本次发行股东大会的决议有效期延长至中国证监会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日（即2024年7月20日）；拟将股东大会授权董事会全权办理公司本次发行相关事宜的有效期延长至中国证监会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日（即2024年7月20日）。

　　除延长上述有效期外，公司本次发行事宜的其他内容保持不变。上述两个议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

　　二、独立意见

　　我们认为：公司本次延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期，有利于确保公司向特定对象发行A股股票事项的顺利推进，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意上述事项，并同意提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　● 备查文件

　　第二届董事会第二十八次会议决议

　　证券代码：605117        证券简称：德业股份        公告编号：2023-077

　　宁波德业科技股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月13日  14点00分

　　召开地点：宁波市北仑区甬江南路26号研发楼7楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月13日

　　至2023年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经于第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，详情请见刊载于2023年10月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：1、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记时间：2023年11月9日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室。

　　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）联系地址：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室。

　　邮政编码：315806

　　联系电话：0574-86122097

　　联系人：刘书剑

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波德业科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月13日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605117       证券简称：德业股份        公告编号：2023-073

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年10月27日，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为加强和完善公司内部控制制度体系，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等最新规定，并结合公司实际运作情况，对《公司章程》中部分条款进行修订。

　　该事项仍需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项变更办理工商备案手续，新《公司章程》经2023年第三次临时股东大会审议通过后，正式生效实施。变更内容最终以宁波市市场监督管理局核准的内容为准，修订后的章程全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　《公司章程》修订新旧对照表请见本公告附件。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　● 备查文件

　　第二届董事会第二十八次会议决议

　　附件

　　《宁波德业科技股份有限公司公司章程》修订新旧对照表

　　本次对《公司章程》拟修订的主要内容如下：

　　证券代码：605117         证券简称：德业股份         公告编号：2023-074

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于首次公开发行募投项目结项并

　　将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次结项的募集资金投资项目：“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”。前述项目结项后，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“德业股份”或“公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完成。

　　募集资金投资项目结项后节余募集资金安排：公司拟将结项后的节余募集资金3,727.72万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）用于永久补充公司流动资金。

　　本事项已经公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年10月27日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”予以结项，鉴于前述项目结项后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完成，节余募集资金3,727.72万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）将用于永久补充公司流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，现就相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]201号《关于核准宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）42,667,000股，发行价格32.74元/股，募集资金总额为1,396,917,580.00元，扣除保荐承销费用人民币44,716,981.13元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币21,290,530.24元，募集资金净额为人民币1,330,910,068.63元，实际到账募集资金1,353,804,372.46元。上述募集资金于2021年4月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZF10349号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目（详见《宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》）情况如下：

　　公司于2022年4月20日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议及2021年德业股份年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意为提高募集资金使用效益，公司根据发展战略及实际情况将前次募投项目中的“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”调减19,823.37万元，“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”调减9,908.34万元，以及截至2021年12月31日，“年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”暂未使用的募集资金金额13,588.15万元调整用于新项目“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”的建设，共计变更43,319.86万元。公司前次募投项目投资总额、原拟投入募集资金金额、变更后投资金额、调整金额具体如下：

　　单位：万元

　　公司于2022年12月28日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目之一“研发中心建设”达到预定可使用状态的日期由2022年10月延期至2023年10月。公司本次部分募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，具体内容详见公司于2022年12月29日公告的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（2022-099）。

　　公司于2023年3月23日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目之一“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”达到预定可使用状态的日期由2023年3月延期至2023年12月。公司本次部分募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，具体内容详见公司于2023年3月24日公告的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（2023-021）。

　　截至2023年6月30日公司募集资金的使用情况详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波德业科技股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-065）。

　　三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

　　本次结项的募集资金投资项目为“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”，均已达到既定可使用状态。前述项目结项后，德业股份首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完成。

　　截至本公告出具日，年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目承诺募集资金投资总额17,621.66万元，利用募集资金实际建设投入18,299.91万元，占该项目承诺募集资金投资总额103.85%，节余募集资金0万元。

　　年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目承诺募集资金投资总额39,383.33万元，利用募集资金实际建设投入40,297.32万元，占该项目承诺募集资金投资总额102.32%，节余募集资金0万元。

　　年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目承诺募集资金投资总额48,374.39万元，利用募集资金实际建设投入48,533.88万元，占该项目承诺募集资金投资总额100.33%，节余募集资金917.45万元，主要系利息收入、理财收益结余所致。

　　研发中心建设项目承诺募集资金投资总额7,711.63万元，利用募集资金实际建设投入5,197.12万元（项目累计已投入20,209.58万元，其中自有资金投入15,012.46万元），占该项目承诺募集资金投资总额67.39%，节余募集资金2,810.27万元。

　　四、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

　　（一）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节资金使用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。

　　（二）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的现金管理收益。

　　（三）公司募投项目实施过程中部分款项由自有资金支付，相应减少了募集资金的使用和支出。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　为提高募集资金使用效率，提升公司经济效益，公司拟将上述项目节余募集资金人民币3,727.72万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

　　在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入自有资金账户，并办理募集资金专用账户注销手续，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次将募投项目“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，符合募集资金的实际使用情况，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的营运能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。该事项涉及的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。我们同意将前述募投项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次将募投项目“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司生产经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定。公司监事会同意将前述募投项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，满足公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　综上，保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：605117       证券简称：德业股份        公告编号：2023-072

　　宁波德业科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日上午10时在公司9楼会议室召开第二届监事会第二十七次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议于2023年10月17日以书面、电话等方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，监事刘远进、乐飞军、来二航以现场参会形式参加了会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。

　　本次会议由刘远进先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

　　（一）审议通过《2023年第三季度报告》

　　经审查，监事会认为：公司2023年第三季度报告的编制和审核程序符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定，第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及其他有关规定的行为。监事会一致通过《2023年第三季度报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审查，监事会认为：公司本次将募投项目“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司生产经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定。公司监事会同意将前述募投项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-074）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-075）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2023-076）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月28日

　　● 备查文件

　　第二届监事会第二十七次会议决议