海南矿业股份有限公司关于 与Kodal Minerals PLC及其子公司 Kodal Mining UK签署有关豁免部分交割条件补充协议暨交易进展的公告

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业     公告编号：2023-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 19 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资Kodal Minerals PLC及其子公司Kodal Mining UK并签署相关协议的议案》，同意公司全资子公司Xinmao Investment Co., Limited（以下简称“鑫茂投资”）分别与Kodal Minerals PLC（以下简称“KOD”）及其全资子公司Kodal Mining UK（以下简称“KMUK”）签署增发协议和增资协议及相关的股东关系协议，拟通过现金1,775万美元认购KOD向鑫茂投资增发的14.81%股权，并以现金9,434万美元增资持有KMUK 51%股权（以下合称“本次交易”），详见公司在上海证券交易所网站披露的2023-003号公告。

　　2023年2月和4月，公司分别完成本次交易的押金支付和需履行的中国政府境外投资备案（ODI）审批手续；2023年8月，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于与Kodal Minerals PLC及其子公司Kodal Mining UK签署相关补充协议的议案》，协议约定鑫茂投资使用共管账户中的部分押金，向KOD支付350万美元的预付款；同时，经双方共同确认，本次交易的最晚交割日由协议约定的2023年4月30日延期至2023年10月31日或双方确认的更晚日期。（详见公司在上海证券交易所网站披露的2023-005、035、041、060、066、071、084、088号公告）。

　　二、交易事项进展情况

　　截至目前， KOD已完成了KMUK的债务重组，并已将其所持Future Minerals（以下简称“FM”，此公司持有Bougouni锂矿的采矿权以及两个探矿权）100%股权转让给KMUK，FM已成为KMUK的全资子公司；同时，KMUK已完成其全资子公司Le Minesde Lithium de Bougouni SA(以下简称“LMLB”）的设立，并已向鑫茂投资完成51%股份的增发。

　　为尽快启动项目建设，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，鑫茂投资与KOD及KMUK于近日就豁免部分交割条件的事项签署了补充协议，主要内容和履约安排如下：

　　（一）豁免原交割条件“将采矿权从FM名下转移至LMLB名下”；

　　（二）豁免原交割条件“将KOD持有的Sogola Nord探矿权（以下简称“探矿权”）从International Goldfields (Mali) SARL（以下简称“IGM”）名下转移至FM名下”；

　　（三）新增交割后交易对方义务条款：

　　1、项目交割后，KOD作为KMUK的股东将尽最大合理努力协助完成采矿权转入LMLB名下，探矿权转入FM名下；

　　2、各方确认，采矿权的实际拥有人是LMLB，探矿权的实际拥有人是FM。在采矿权及探矿权完成转移前，由FM代持采矿权，IGM代持探矿权，各方保证采矿权和探矿权持续有效并保持良好状态；

　　3、项目交割后，在采矿权及探矿权转移之时，KOD和KMUK需对原投资协议下关于该采矿权及探矿权的相关保证再次做出保证。

　　（四）交易对方的承诺与保障措施

　　KOD和KMUK将对鑫茂投资在以下情况下产生的直接和间接损失承担赔偿责任：

　　1、因KOD原因未能完成交割后义务，该赔偿责任没有索赔的时间限制和赔偿金额的限制。

　　2、如因未在完成采矿权转移的情况下开展经营活动导致违反马里当地法律法规而造成损失和责任。

　　3、因在交割时未转移采矿权和/或探矿权或因KOD的原因导致违反投资协议下采矿权及探矿权相关保证。

　　就以上第2和3项的索赔，需要鑫茂投资最晚在相关权利完成转移之日起的2年内提出索赔要求，交易对方自收到书面索赔通知起六个月为纠正违约行为的宽限期。除非故意违约，KOD及KMUK对鑫茂投资的赔偿数额不超过鑫茂投资的全部投资金额。

　　各方同意：如KOD或KMUK违约，除金钱赔偿外，鑫茂投资有权采取包括申请临时禁令、要求履行特定义务等在内的法律允许的其他权利救济方式。

　　（五）除了本协议修订的内容，其他所有约定以投资协议为准。

　　（六）适用法律和司法辖区

　　1、适用英国法；

　　2、任何争议提交新加坡国际仲裁中心根据其仲裁规则进行仲裁并最终解决，仲裁地新加坡，一名仲裁员，仲裁语言为英语，仲裁协议受英国法律管辖。

　　三、对公司的影响和后续安排

　　本次补充协议的签署有利于项目尽快完成交割和快速推进后续建设，符合公司发展战略，风险可控，履约保障措施切实可行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易各方后续将根据协议约定完成KOD的股份增发及KMUK的增资事项，尽快推动本次交易全部交割手续的完成。

　　四、风险提示

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：601969                                       证券简称：海南矿业

　　海南矿业股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：千元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）报告期内主要生产指标和价格指数情况

　　*注：上表尾数差异系四舍五入所致。

　　油气业务产销量差异较大原因：主要系合作的国油公司分成是通过油气产品抽成进行结算。

　　油气产量及销量同比大幅增加原因：主要系八角场气田3个基础井组开发的不断推进以及脱烃增压项目于今年4月投产运行。

　　报告期内，普氏62%铁矿石价格指数平均为114.04美元/吨，同比上升10.40%；布伦特原油现货平均价格为86.75美元/桶，同比下降13.97%。

　　（二）重要工程项目进展情况

　　1、石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目：受到三年疫情及项目施工难度增加的影响，1-9月完成掘进4918米，完成年计划约46.83%；截至报告期末，累计完成掘进12144米，项目整体进度约33%。

　　2、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目：截至报告期末，一标段焙烧炉系统已具备烘炉条件，并于10月13日正式启动烘炉。后续在烘炉达到预定条件后，项目将进入投料调试及试生产环节，并逐步实现与现有选矿生产线的衔接，为争取2024年上半年正式投产奠定基础；二标段、脱硫脱硝系统及天然气制氢系统等正在进行设备安装及管网施工。

　　3、洛克石油油气田项目建设进展：

　　注1：2022年安甘尼油田产量约占洛克石油产量的1.7%；2023年1-9月，安甘尼油田产量约占洛克石油产量的0.6%。洛克石油已与合作方Buru Energy于2023年9月正式签署项目退出相关协议。退出安甘尼区块不会对洛克石油的储量和净利润产生重大影响。

　　4、2万吨氢氧化锂项目（一期）项目：项目合规性手续已完成，已取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，施工设计图纸已完成，正在办理《建设工程施工许可证》。设备招采工作已完成，当前设备的加工质量及进度符合要求。在工程进度方面，已经完成桩基施工及部分承台施工，现场建设正常推进。

　　（三）投融资项目进展情况

　　1、洛克石油49%股权收购：2023年1月，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了以现金1.63亿美元购买洛克石油的49%股权的议案。报告期内，经交易各方共同书面确认，一致同意将本次交易截止日期延长至2023年12月30日或各方书面约定的其他日期。（具体详见公司于2023年9月29日披露的临2023-087号公告）

　　2、KOD及KMUK股权投资：2023年1月，公司与KOD签署合同，拟以1.18亿美元增资KOD及其全资子公司KMUK，从而获得位于非洲马里的Bougouni锂矿资产的控股权。报告期内，KOD已完成KMUK的债务重组，并完成马里当地子公司LMLB的注册，同时，除Sogola Nord探矿权外，其他交易范围内的Bougouni锂矿采矿权和探矿权都已归属至KMUK。

　　3、融资进展：报告期内，公司“2万吨氢氧化锂项目（一期）”获得海南农信社社团的7亿元贷款，公司于2023年8月已完成相关协议签署并已于9月开始提款。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:海南矿业股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘明东    主管会计工作负责人：朱彤    会计机构负责人：吴勇达

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：海南矿业股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：刘明东     主管会计工作负责人：朱彤  会计机构负责人：吴勇达

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：海南矿业股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘明东    主管会计工作负责人：朱彤  会计机构负责人：吴勇达

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　√适用     □不适用

　　调整当年年初财务报表的原因说明

　　财政部《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”, 2023 年 1 月 1 日，合并资产负债表报表递延所得税资产金额增加2,400.47千元，递延所得税负债金额增加 398.69千元，未分配利润金额增加2,001.78千元。

　　合并资产负债表

　　单位:千元  币种:人民币

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业        公告编号：2023-091

　　海南矿业股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年10月26日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年10月20日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于与Kodal Minerals PLC及其子公司Kodal Mining UK签署有关豁免部分交割条件补充协议暨交易进展的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与Kodal Minerals PLC及其子公司Kodal Mining UK签署有关豁免部分交割条件补充协议暨交易进展的公告》（公告编号：2023-092）。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业     公告编号：2023-093

　　海南矿业股份有限公司关于

　　购买洛克石油49%股权暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）及其全资子公司Transcendent Resources Limited（以下简称“Transcendent Resources”）签署了《关于购买洛克石油有限公司之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），Xinhai拟以1.63亿美元购买Transcendent Resources所持有的洛克石油49%股权。本次交易完成后，Xinhai将持有洛克石油100%股权（详见公司于上海证券交易所网站披露的2022-088、089，2023-001号临时公告）。

　　根据《股份购买协议》，公司已向Transcendent Resources 指定关联方支付81,663,000美元等额人民币的诚意金，Transcendent Resources也已将洛克石油49%股权对应的表决权全部委托给Xinhai，公司亦据此于2023年1月起将洛克石油100%权益纳入合并报表范围。

　　近日，经交易各方友好协商，就《股份购买协议》中原定付款及交割方式的调整共同进行了书面确认，主要内容如下：

　　一、本次交易对价1.63亿美元将由Xinhai和/或其关联方在中国境外全部使用其自有和/或中国境外自筹资金以美元向Transcendent Resources和/或其关联方支付；

　　二、在共同书面确认后三个工作日内，Xinhai和/或其关联方向Transcendent Resources和/或其关联方支付第一笔付款50,000,000美元（“第一笔付款”）：

　　三、交易各方在第一笔付款完成之后的三十个工作日或各方书面约定的其他日期内完成洛克石油49%股权的交割手续；

　　四、Transcendent Resources应促使其中国境内关联方于2023年12月31日前，在中国境内将等额于其收取的诚意金的金额的人民币无息退还公司。在公司全额收到退还的诚意金后三个工作日内，Xinhai和/或其关联方向Transcendent Resources和/或其关联方支付第二笔付款1.13亿美元。

　　上述交易进展有利于推动洛克石油49%股权交割的尽快完成，更好地实现公司对洛克石油的全面管理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。公司及交易各方后续将按照上述确认内容及时完成款项支付和交割手续。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日