广州鹿山新材料股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市公告

　　证券代码：603051         证券简称：鹿山新材        公告编号：2023-066

　　债券代码：113668         债券简称：鹿山转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为521,600股。

　　本次股票上市流通总数为521,600股。

　　● 本次股票上市流通日期为2023年11月3日。

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　（一）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年7月22日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2022年7月23日，公司对外披露了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要。

　　2、2022年8月8日至2022年8月18日，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务通过公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月31日，公司披露了《广州鹿山新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-063）。

　　3、2022年9月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《广州鹿山新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-064）。

　　4、2022年9月5日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，首次授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5、2022年11月5日，公司对外披露了《广州鹿山新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-085），公司于2022年11月3日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，公司本次实际向51名激励对象授予130.90万股限制性股票。

　　6、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　（二）本激励计划的授予情况

　　二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期届满说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一个解除限售期为：“自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记 完成日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为40%。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的登记日为2022年11月3日，本激励计划首次授予部分第一个限售期于2023年11月2日届满。

　　（二）限制性股票激励计划限售条件已达成的说明

　　综上所述，公司董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件满足，同意公司按照本激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　（三）不符合解除限售条件的股份情况说明

　　鉴于2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的1名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》及相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,000股进行回购注销。该回购注销事项公司尚需提交公司股东大会进行审议。

　　三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售情况

　　本激励计划本次符合解除限售条件的激励对象共计50人，本次可解除限售的限制性股票数量为52.16万股，占目前公司总股本9,331.9万股的0.5589%。具体如下表：

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年11月3日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：52.16万股

　　（三）本次董事、高级管理人员解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等有关规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　注：公司股本结构变动，仅考虑截至本次解除限售股本结构的情况，股份总数未考虑尚需回购注销部分限制性股票的影响。

　　五、法律意见书的结论意见

　　律师认为：本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司及相关50名激励对象符合《激励计划》及《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2023年10月28日