厦门盈趣科技股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002925       证券简称：盈趣科技       公告编号：2023-085

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2023年10月26日在厦门市海沧区东孚西路100号盈趣科技创新产业园3号楼806会议室以通讯会议的方式召开，会议通知已于2023年10月20日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事均出席了本次会议。本次会议由监事会主席钟扬贵先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以通讯表决的方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年年第三季度报告》。

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审核《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第三季度报告》。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分18名激励对象及预留授予部分10名激励对象因离职已不符合激励条件。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票94,675股，其中包含11名首次授予激励对象所持有股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票60,435股，7名首次授予激励对象所持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票24,140股，10名预留授予激励对象所持有已授予但尚未解除限售的限制性股票10,100股。

　　公司本次回购注销的限制性股票数量及价格准确，符合2021年激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司董事会拟变更注册资本、经营范围并对《公司章程》部分条款进行修订，符合公司业务发展需要，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>部分条款的公告》及《公司章程（2023年10月）》，其中《关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>部分条款的公告》同时刊登在《证券时报》《证券日报》上。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于延长<员工购房借款管理办法>有效期的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次关于延长《员工购房借款管理办法》有效期的事项，可以保障公司员工激励制度的可持续性，有利于公司稳定人才队伍，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，同意公司延长《员工购房借款管理办法》有效期至2026年12月31日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年10月28日

　　证券代码：002925         证券简称：盈趣科技       公告编号：2023-087

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划部分

　　激励对象已获授但尚未解除限售的

　　限制性股票回购注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分18名激励对象及预留授予部分10名激励对象已离职，公司决定回购注销前述激励对象所持有的全部已授予但尚未解除限售的限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序

　　（一）2021年1月4日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

　　（二）2021年1月6日至2021年1月15日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年1月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年1月22日，公司董事会披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年1月21日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2021年2月3日完成了股票来源于定增的限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划（定增部分）首次授予登记完成的公告》；公司于2021年2月5日完成了股票来源于回购的限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划（回购部分）首次授予登记完成的公告》。

　　（五）2021年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（六）2021年5月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并于2021年5月13日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》

　　（七）2021年7月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2021年7月30日办理完成。

　　（八）2021年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（九）2021年11月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并于2021年11月19日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（十）2022年1月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2022年3月9日完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。

　　（十一）2022年3月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2022年3月3日办理完成。

　　（十二）2022年4月21日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十三）2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并于2022年5月14日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（十四）2022年10月10日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2022年9月29日办理完成。

　　（十五）2022年10月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议与第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十六）2022年10月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议与第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（十七）2022年11月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》。

　　（十八）2022年11月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并于2022年11月15日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（十九）2023年1月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年1月10日办理完成。

　　（二十）2023年04月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议与第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二十一）2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并于2023年5月23日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（二十二）2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，并于2023年5月23日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　（二十三）2023年8月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年8月17日办理完成。

　　（二十四）2023年10月26日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　现公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分激励对象中共计22名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会拟对22名原激励对象所持有的限制性股票94,675 股进行回购注销。

　　三、本次限制性股票回购注销的数量、价格和资金来源

　　（一）限制性股票回购注销的数量

　　因公司2020年度权益分派实施方案，以459,733,788股为基数，向全体股东每10股派10.00元（含税）现金股利，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购注销数量如下：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　本次回购注销首次授予部分11名原激励对象持有的股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票由35,550股调整为60,435股；

　　本次回购注销首次授予部分7名原激励对象持有的股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票由14,200  股调整为24,140  股；

　　本次预留部分限制性股票的授予登记发生在2020年度权益分派实施以后，本次预留授予部分回购注销数量不需要调整，本次回购注销预留授予部分10名原激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票为10,100 股；

　　因此，本次因激励对象离职合计回购注销首次授予部分及预留授予部分共计22名原激励对象持有的94,675 股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占公司目前总股本的0.0121%。

　　（二）限制性股票回购注销的价格

　　公司2020年度权益分派实施方案，以459,733,788股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司2021年度权益分派实施方案，按照固定比例方式分配的原则，以公司现有总股本剔除已回购股份 5,073,262 股后的 777,775,151 股为基数，向全体股东按每 10 股派 10.00 元人民币现金（含税）。公司2022年度权益分派实施方案，以公司现有总股本剔除已回购股份9,679,297 股后的 772,844,472 股为基数，向全体股东按每 10 股派 8.00元人民币现金（含税）。

　　按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，具体调整方法及调整后的回购注销价格如下：

　　1、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、资本公积转增股本

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）。

　　首次授予部分11名原激励对象所持股票来源为回购的限制性股票的回购价格调整为11.14（（23.00-1.00）/（1+0.7）-1-0.8）元/股。首次授予部分7名原激励对象所持股票来源为定向发行的限制性股票的回购价格调整为15.83（（30.97-1.00）/（1+0.7）-1-0.8）元/股。

　　预留授予部分10名原激励对象所持有的限制性股票的回购价格为15.04（16.84-1-0.8）元/股。

　　公司本次回购注销限制性股票的总金额为1,207,343.00 元。回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异是因限制性股票回购价格存在尾数差所致。

　　（三） 限制性股票回购注销的资金来源

　　本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　四、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

　　本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由780,497,715股减少至780,403,040股，公司股本结构变动如下：

　　注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司2023年10月27日《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据统计，具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、对公司业绩的影响

　　本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分18名激励对象及预留授予部分10名激励对象因离职已不符合激励条件。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票94,675 股，其中包含11名首次授予激励对象所持有股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票60,435股，7名首次授予激励对象所持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票24,140股，10名预留授予激励对象所持有已授予但尚未解除限售的限制性股票10,100股。

　　公司本次回购注销的限制性股票数量及价格准确。我们认为公司本次限制性股票回购注销行为符合2021年限制性股票激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理上述人员本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分18名激励对象及预留授予部分10名激励对象因离职已不符合激励条件。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票94,675 股，其中包含11名首次授予激励对象所持有股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票60,435股，7名首次授予激励对象所持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票24,140股，10名预留授予激励对象所持有已授予但尚未解除限售的限制性股票10,100股。

　　公司本次回购注销的限制性股票数量及价格准确，符合2021年激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　八、律师出具的法律意见

　　福建至理律师事务所律师认为：公司本次回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，本次回购注销方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门盈趣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准，并按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。

　　九、其他事项

　　本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　厦门盈趣科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日