深圳市纺织（集团）股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：000045、200045       证券简称：深纺织A、深纺织B      公告编号:2023-38

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届董事会第二十四次会议的通知，本次董事会会议于2023年10月26日（星期四）下午2:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事何祚文、蔡元庆、王恺以通讯表决方式出席。会议由董事长尹可非主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年第三季度报告》；

　　内容详见2023年10月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2023年第三季度报告》（2023-39号）。

　　二、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司开展外汇套期保值业务的议案》；

　　同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司使用自有资金在授权期限内开展合计金额不超过人民币9亿元或等值外币的外汇套期保值业务，且在任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度，在上述额度内，资金可以在授权期限内滚动使用。本次外汇套期保值业务授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司编制的《关于开展外汇套期保值的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经董事会审议通过，内容详见2023年10月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。内容详见2023年10月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于子公司开展外汇套期保值业务的公告》（2023-40号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<高级管理人员2022年度经营业绩考核与薪酬管理方案>的议案》；

　　同意制定公司《高级管理人员2022年度经营业绩考核与薪酬管理方案》，结合实际情况，对高级管理人员2022年度绩效考核内容、评价主体、考核权重、考核结果系数等级及应用进行明确，考核结果应用于高级管理人员年度薪酬计算。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司副总经理辞职的议案》。

　　同意根据公司业务实际需要，关飞先生不再担任公司副总经理职务，其辞职后将不在公司担任任何职务。内容详见2023年10月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于公司副总经理辞职的公告》（2023-41号）。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年十月二十八日

　　证券代码：000045、200045      证券简称：深纺织A、深纺织B      公告编号：2023-40

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司关于

　　子公司开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易目的：深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）为了有效控制外汇汇率波动对其经营业绩带来的不确定影响，增强财务稳健性，拟开展外汇套期保值业务。

　　2、交易品种：金融机构提供的远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币或是上述标的的组合。盛波光电拟开展的外汇套期保值业务只限于其生产经营所使用的主要结算货币，包括美元、日元等。

　　3、交易场所：具有合法经营资质的银行等金融机构。

　　4、交易金额及期限：交易合计金额不超过人民币9亿元或等值外币，且在任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币9,000万元或等值外币。上述额度有效期自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，资金可以在有效期内滚动使用。

　　5、审议程序：公司于2023年10月26日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了上述事项。本事项尚需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。

　　6、风险提示：盛波光电本次开展外汇套期保值业务不以投机为目的，无本金或收益保证，在交易业务操作过程中存在市场风险、流动性风险、操作风险、履约风险及法律风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　盛波光电生产所需主要原材料以进口为主，采购交易币种主要为日元和美元。随着盛波光电业务发展，外币交易额进一步增大，其所面临的汇率风险敞口也会随之增大。为有效控制汇率波动对盛波光电经营业绩带来的不利影响，增强财务稳健性，有必要开展外汇套期保值业务，对外汇风险敞口进行管理。用于套期保值的外汇衍生品与需管理的相关风险敞口存在相互风险对冲的经济关系，使得相关外汇衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动，以达到成本锁定、降低风险的套期保值目的。

　　盛波光电开展外汇套期保值业务将围绕“风险中性”管理理念，以规避和防范汇率风险为目的，交易业务规模与实际业务规模相匹配，不进行投机和套利交易。

　　（二）交易金额及期限

　　交易合计金额不超过人民币9亿元或等值外币，且在任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币9,000万元或等值外币。上述额度有效期自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，资金可以在有效期内滚动使用。

　　（三）交易对手

　　具有合法经营资质的银行等金融机构。

　　（四）交易种类

　　上述金融机构提供的远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币或是上述标的的组合。盛波光电拟开展的外汇套期保值业务只限于其生产经营所使用的主要结算货币，包括美元、日元等。

　　（五）资金来源

　　盛波光电开展外汇套期保值业务的资金为其自有资金，或自筹资金。

　　二、审议程序

　　公司于2023年10月26日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于子公司开展外汇套期保值业务的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次拟开展的外汇套期保值业务不涉及关联交易。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，盛波光电本次拟开展的外汇套期保值业务在公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　外汇套期保值业务可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　针对投资风险，拟采取措施如下：

　　1、盛波光电将遵循公司的《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

　　2、为避免汇率大幅波动风险，盛波光电已配备业务操作、风险控制等专业人员，负责汇率风险管理、市场分析、产品研究等具体工作，发现异常情况需及时上报管理层，采取相应的应急措施。盛波光电会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司审计部为外汇套期保值业务的监督部门，负责审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　5、为控制交易违约风险，盛波光电仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　四、交易相关会计处理及对公司的影响

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露，反应在资产负债表、利润表以及现金流量表相关项目。

　　盛波光电从事上述套期保值业务是在保证正常生产经营的前提下，根据市场情况，利用外汇套期保值工具的套期保值功能和避险机制，更好地规避和防范外汇汇率大幅波动风险，符合业务发展需求，有助于增强财务稳健性，控制经营风险，实现公司稳健经营的目标，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　本次公司之控股子公司盛波光电开展外汇套期保值业务，有利于减少汇兑损失，降低财务成本，提高应对利率及汇率波动风险的能力，增强公司财务稳健性，不存在任何风险投机行为。公司已就拟开展的外汇套期保值业务出具可行性分析报告，业务风险可控，符合公司经营发展需要，符合公司整体利益。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制，落实风险防范措施。董事会对于本次事项进行了充分沟通，决策程序合法合规、公司内控程序健全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次子公司开展外汇套期保值业务事项。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、关于开展外汇套期保值的可行性分析报告；

　　4、公司《外汇套期保值业务管理制度》。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年十月二十八日

　　证券代码：000045、200045       证券简称：深纺织A、深纺织B      公告编号:2023-41

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于公司副总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司副总经理辞职的议案》：根据公司业务实际需要，关飞先生不再担任公司副总经理职务，其辞职后将不在公司担任任何职务。

　　截至本公告披露日，关飞先生未直接或间接持有公司股份，不存在股份锁定承诺事项，其辞职不会对公司经营管理活动产生不利影响。

　　特此公告。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年十月二十八日

　　证券代码：000045、200045     证券简称：深纺织A、深纺织B       公告编号：2023-42

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月31日披露的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。

　　2、 截至本公告披露日，公司与交易对方继续沟通交易细节，本次重组工作积极推进中。公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更存在不确定性。

　　3、 公司将根据交易进展择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　一、本次交易概况

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司等合计17名交易对方合计持有的恒美光电股份有限公司（简称“恒美光电”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易预计构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

　　二、本次交易的历史披露情况

　　1、2022年12月19日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-46号），公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）自2022年12月19日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日；

　　2、2022年12月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2022-47号），披露公司预计在5个交易日内即在2023年1月3日前披露经董事会审议通过的重组预案并申请复牌；

　　3、2022年12月31日，公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2022-51号）、《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2022-48号），公司第八届董事会第十九次会议审议通过了本次重组预案及相关议案，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司已于2022年12月30日与本次交易的相关交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》及其他相关协议；

　　4、2023年1月30日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月29日、2023年5月31日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-04、2023-05、2023-10、2023-23、2023-27号）；

　　5、2023年6月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-29号）；

　　6、2023年7月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-31号）。

　　7、2023年8月29日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-36号）。

　　8、2023年9月28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-37号）。

　　三、本次交易的进展情况及后续工作安排

　　目前各中介机构正积极开展标的公司的加期审计、评估和补充尽职调查等工作，以及公司与交易对方继续沟通交易细节，进一步夯实本次重组交易方案。待交易方案确定并履行国资审批程序后，公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易项下发行股份的定价基准日。

　　四、风险提示

　　1、鉴于公司尚需与交易对方协商确定交易方案，公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更存在不确定性。

　　2、公司尚需再次召开董事会审议本次交易的方案及相关事项并提交公司股东大会审议批准；本次交易事项尚需取得国资有权单位批准、经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册等程序后方可实施。本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册以及最终取得该等批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性。

　　3、根据深圳证券交易所相关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在尚未发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一次交易进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关本次交易的信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年十月二十八日

　　证券代码：000045、200045            证券简称：深纺织A、深纺织B            公告编号：2023-39

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　（一）本次重组进展情况

　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2022年12月19日上午开市起停牌，2022年12月30日，公司召开了第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司股票于2023年1月3日上午开市起复牌。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，不会导致公司实际控制人变更。本次交易有利于公司实现偏光片行业内的强强联合，快速提升偏光片生产规模，优化产业链布局、加深技术储备深度，使得公司迈向高质量发展的新台阶。同时，本次重大资产重组符合国家和深圳相关发展战略部署，对保障国家新型显示供应链安全具有积极意义。

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作。根据相关法律法规要求，公司应于2023年6月30日之前召开董事会审议重组报告书草案并发出召开股东大会的通知。由于彼时本次交易标的公司财务数据有效期即将到期，中介机构拟进行加期审计和补充尽职调查等工作，且公司尚需与交易对方沟通协商交易细节，是否对本次重组方案进行调整存在不确定性，故公司无法在2023年6月30日前披露重组报告书草案并发出召开股东大会通知。经交易各方协商一致，公司将继续推进本次交易。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2023-29号公告。

　　目前各中介机构正积极开展标的公司的加期审计、评估和补充尽职调查等工作，以及公司与交易对方继续沟通交易细节，进一步夯实本次重组交易方案。待交易方案确定并履行国资审批程序后，公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易项下发行股份的定价基准日。

　　（二）合营公司深圳协利资产处置情况

　　深圳协利汽车企业有限公司（以下简称“深圳协利”）是公司1981年与香港协利维修公司投资成立的中外合资企业，注册资本312万元，本公司持有50%股权。该公司经营期限至2008年终止，并于2014年被吊销营业执照，该公司主要资产为房产。2020年3月，深圳协利工商已注销，但其名下尚有三处房产如何处置双方股东需进一步协商后解决。

　　公司于2021年7月26日向广东省深圳市盐田区人民法院提起撤销深圳市市场监督管理局核准深圳协利汽车企业有限公司注销的行为。2021年11月，法院判决撤销前述核准注销的行为。香港协利维修公司和深圳市市场监督管理局不服，分别向深圳市中级人民法院提交上诉状。2022年6月28日，深圳市中级人民法院二审判决：撤销广东省深圳市盐田区人民法院（2021）粤0308行初1883号行政判决，并发回广东省深圳市盐田区人民法院重新审理。

　　盐田区人民法院开庭重新审理后，于2022年12月30日判决我方胜诉，撤销深圳协利注销登记的行政行为。原审第三人香港协利维修公司不服，于2023年1月10日向深圳市中级人民法院上诉。后因香港协利维修公司未按期预交案件受理费，深圳市中级人民法院下达了（2023）粤03行终387号行政裁定书，裁定本案按上诉人香港协利维修公司撤回上诉处理。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：尹可非    主管会计工作负责人：何飞      会计机构负责人：黄旻

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　法定代表人：尹可非    主管会计工作负责人：何飞    会计机构负责人：黄旻

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年十月二十八日