北京金橙子科技股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：688291          证券简称：金橙子         公告编号：2023-037

　　北京金橙子科技股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2023年10月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2023年10月24日通过电子邮件等形式送达全体董事。本次会议由董事长吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2022年度利润分配方案实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票的授予价格进行调整。调整后，限制性股票的授予价格由14.60元/股调整为14.40元/股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2023年10月27日，并同意以授予价格14.40元/股向符合条件的11名激励对象授予10.00万股限制性股票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》

　　公司《2023年第三季度报告》的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2023年第三季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京金橙子科技股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688291          证券简称：金橙子         公告编号：2023-040

　　北京金橙子科技股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划激励

　　对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2023年10月27日

　　● 限制性股票预留授予数量：10.00万股，占目前公司股本总额10,266.67万股的0.10%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《北京金橙子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票授予条件已经成就，根据北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年10月27日召开第四届董事会第二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2023年10月27日为预留授予日，以授予价格14.40元/股向符合条件的11名激励对象授予10.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年1月31日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年2月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李晓静女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年2月1日至2023年2月10日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-007）。

　　4、2023年2月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。

　　5、2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　由于公司实施了2022年度利润分配方案，本次激励计划限制性股票授予价格进行了调整，除此之外，本次实施的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年10月27日，并同意以授予价格14.40元/股向符合条件的11名激励对象授予10.00万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年10月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本激励计划的预留授予日为2023年10月27日，并同意以授予价格14.40元/股向符合条件的11名激励对象授予10.00万股限制性股票。

　　（四）预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2023年10月27日。

　　2、 预留授予数量：10.00万股，占目前公司股本总额10,266.67万股的0.10%。

　　3、预留授予人数：11人。

　　4、预留授予价格：14.40元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过62个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排，具体如下：

　　7、 激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　（三）本次授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年10月27日，并同意以14.40元/股的授予价格向符合条件的11名激励对象授予10.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划的预留授予激励对象中没有公司董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年10月27日用该模型对预留授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：29.67元/股（预留授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：14个月、26个月、38个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.0481%、14.8991%、14.9195%（采用上证指数最近14个月、26个月、38个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.00%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的具体情况符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；公司本次授予的授予日确定、激励对象、授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2023年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票激励计划预留授予日、授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定及调整事项符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）北京金橙子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　（二）北京金橙子科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；

　　（三）北京金橙子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）；

　　（四）国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京金橙子科技股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688291          证券简称：金橙子         公告编号：2023-039

　　北京金橙子科技股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励

　　计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）于2023年10月27日召开了第四届董事会第二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意董事会根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由14.60元/股调整为14.40元/股。具体情况如下：

　　一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年1月31日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年2月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李晓静女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年2月1日至2023年2月10日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-007）。

　　4、2023年2月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。

　　5、2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整事项说明

　　1、调整事由

　　根据公司《激励计划》规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　公司于2023年5月5日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，2023年5月17日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 102,666,700 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 20,533,340 元。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作调整。

　　2、 调整结果：

　　根据公司《激励计划》，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述调整方法，本次调整后的授予价格P=P0-V=14.60元/股-0.2元/股=14.40元/股

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意该议案。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意该议案内容。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的具体情况符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；公司本次授予的授予日确定、激励对象、授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　北京金橙子科技股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688291                   证券简称：金橙子

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:北京金橙子科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吕文杰        主管会计工作负责人：崔银巧        会计机构负责人：崔银巧

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：北京金橙子科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：吕文杰        主管会计工作负责人：崔银巧        会计机构负责人：崔银巧

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：北京金橙子科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吕文杰        主管会计工作负责人：崔银巧        会计机构负责人：崔银巧

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　北京金橙子科技股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：688291          证券简称：金橙子         公告编号：2023-038

　　北京金橙子科技股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2023年10月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2023年10月24日通过电子邮件等形式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张喜梅女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。

　　二、监事会议案审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意该议案内容。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　监事会对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年10月27日，并同意以授予价格14.40元/股向符合条件的11名激励对象授予10.00万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》

　　公司《2023年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司《2023年第三季度报告》的编制过程中，未发现参与公司《2023年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，监事会同意该议案内容。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京金橙子科技股份有限公司监事会

　　2023年10月28日