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山东得利斯食品股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：002330 证券简称：得利斯公告编号：2023-044

　　山东得利斯食品股份有限公司关于

　　变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体内容公告如下：

　　一、《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》情况

　　根据2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销后的股本变化情况，公司注册资本由636,794,790元变更至636,049,840元，公司对《公司章程》相关条款进行同步修订，具体修订内容如下：

　　1、《公司章程》条款修订对比

　　2、相关授权、审议情况：

　　2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会就公司2021年限制性股票激励计划相关事项修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

　　2023年10月27日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，公司可办理注册资本登记变更、修订《公司章程》中注册资本、股份总数等相关条款。根据2020年年度股东大会授权，本议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、《关于修订〈公司章程〉的议案》情况

　　公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的修订，结合公司实际情况，对公司《公司章程》下列条款进行同步修订：

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持具有表决权股份总数三分之二以上审议通过。

　　《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《2020年年度股东大会决议》；

　　2、《第六届董事会第三次会议决议》；

　　3、《公司章程》。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十八日

　　证券代码：002330 证券简称：得利斯公告编号：2023-046

　　山东得利斯食品股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第六届董事会第三次会议，会议决定于2023年11月15日召开公司2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年11月15日，下午14：30

　　（2）网络投票时间：2023年11月15日

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月15日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；

　　通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月15日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会所采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　　公司股东选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年11月10日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年11月10日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师以及董事会邀请的其他人员。

　　8、会议地点：山东省诸城市昌城镇得利斯工业园公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　提案2.00和提案3.01为特别表决事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。提案1.00、3.02项、3.03项议案为普通表决事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。因本次股东大会仅选举一名独立董事，提案1.00不适用累积投票制。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　本次股东大会对上述议案中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

　　上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2023年10月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：出席现场会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，不接受电话登记，也不接受会议当日现场登记。相关要求如下：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，股东委托的代理人需持委托人身份证（复印件）、股东账户卡、股东授权委托书、代理人身份证等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、法人代表证明书、本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持法人股东账户卡、代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年11月13日，上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

　　3、登记地点：山东省诸城市昌城镇得利斯工业园公司会议室。

　　4、受托行使表决权代理人需登记和表决时提交文件的要求：

　　因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席，股东授权委托书格式见附件2。委托代理人出席的，在委托授权书中须载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成、反对或弃权意向，未载明的，视为代理人有自行表决权。

　　5、联系方式：

　　联系人：刘鹏

　　电话：0536-6339032 0536-6339137

　　传真：0536-6339137

　　邮箱：dls525@126.com

　　地址：山东省诸城市昌城镇公司驻地。

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　《第六届董事会第三次会议决议》

　　特此通知。

　　山东得利斯食品股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十八日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362330”，投票简称为“得利投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间2023年11月15日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月15日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司（本人）出席山东得利斯食品股份有限公司于2023年11月15日召开的2023年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注：对累积投票提案，请填报投给候选人的选举票数，注意投票总数不得超过表决人拥有的选举票数。

　　委托人：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数量：

　　受托人：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人签字（盖章）：附件3

　　回执

　　截至2023年月日，我单位（本人）持有山东得利斯食品股份有限公司股票股，拟参加公司2023年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账号：

　　股东名称（签章）：

　　注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效。

　　证券代码：002330 证券简称：得利斯公告编号：2023-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1.截至报告期末，交易性金融资产较年初增加99.92%，主要系报告期末投资理财产品增加所致。

　　2.截至报告期末，应收票据、应收款项融资较年初均减少100.00%，主要系报告期内承兑汇票已转付货款所致。

　　3.截止报告期末，在建工程较年初增加30.75%，主要系报告期内得利斯10万吨/年肉制品加工项目（二期）投资增加所致。

　　4.截止报告期末，递延收益较年初增加123.62%，主要系报告期内收到城乡冷链和国家物流枢纽建设专项补助，该项补助与资产相关，计入递延收益。

　　5.报告期内，投资收益较去年同期增加223.46%，主要系报告期内联营企业减亏所致。

　　6.报告期内，公允价值变动收益较去年同期减少90.90%，主要系报告期内理财投资收益减少所致。

　　7.报告期内，信用减值损失较去年同期变动109.97%，主要系去年同期内收回部分澳洲投资款及出售子公司股权款，信用减值损失回冲所致。

　　8.报告期内，资产减值损失较去年同期变动31.82%，主要系报告期内存货计提跌价准备增加所致。

　　9.报告期内，资产处置收益较去年同期减少99.79%，主要系报告期内未发生非流动资产处置业务，导致收益较去年同期减少所致。

　　10.报告期内，营业外收入较去年同期增加175.70%，主要系报告期内公司收到违约赔偿款所致。

　　11.报告期内，营业外支出较去年同期增加45.48%，主要系报告期内公司捐赠支出增加所致。

　　12.报告期内，所得税费用较去年同期较少77.98%，主要系报告期内利润总额减少所致。

　　13.报告期内，经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加63.90%，主要系报告期内预付贸易款减少所致。

　　14.报告期内，投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加48.78%，主要系报告期内购置固定资产、无形资产及其他长期资产较去年同期减少所致。

　　15.报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少94.93%，主要系去年同期内公司非公开发行A股股票事项完成发行，收到募集资金款项所致。

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　报告期内总经理办公会审议事项：

　　（1）2023年2月10日审议事项

　　为充分发挥公司食品加工技术优势，拓宽产品销售渠道，尤其是餐饮连锁渠道的产品研发及合作对接。同意公司与北京合齐利食品有限公司合资设立山东合齐利餐饮管理有限公司，注册资本为1,000万元，其中：公司认缴出资600万元，占注册资本比例为60%；北京合齐利认缴出资400万元，占注册资本比例为40%。合资公司主营业务餐饮管理服务、酒店管理、营销策划服务、食品加工销售等。同意公司设立山东密州宴餐饮管理有限公司，注册资本为300万元，主营业务餐饮管理服务、酒店管理、营销策划服务、食品加工销售等。

　　（2）2023年9月28日审议事项

　　近几年高档牛肉消费市场快速增长，为充分发挥公司牛肉业务采购、产能优势和先进的食品加工经验，构建牛肉新零售营销体系，为消费者带来更优质的产品和多元化购物体验。同意公司以今日牧场投后估值人民币4500万元，投资人民币450万元，以增资入股方式取得今日牧场10%股份。本次投资前今日牧场注册资本为人民币1,000万元（均已完成实缴），公司本次实际认缴注册资本人民币1,111,111.11元，记入今日牧场资本公积人民币3,388,888.89元，投资完成后今日牧场注册资本增加至人民币11,111,111.11元。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：山东得利斯食品股份有限公司

　　2023年10月27日

　　单位：元

　　法定代表人：郑思敏主管会计工作负责人：柴瑞芳会计机构负责人：袁丽丽

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：郑思敏主管会计工作负责人：柴瑞芳会计机构负责人：袁丽丽

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三）审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　山东得利斯食品股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：002330 证券简称：得利斯公告编号：2023-048

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人刘庆林作为山东得利斯食品股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会提名为公司第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过山东得利斯食品股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　R是 □ 否