南凌科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：300921                      证券简称：南凌科技                公告编号：2023-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2023年10月22日以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会议于2023年10月26日16:00以现场结合通讯表决的方式召开。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《2023年第三季度报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　全体董事审议认为，公司《2023年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性称述和重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《2023年第三季度报告》。

　　二、审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　鉴于公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）聘期届满，经综合评估及审慎研究，董事会同意公司继续聘任立信事务所为公司2023年度财务审计机构，年度费用为人民币陆拾捌万元整。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司续聘2023年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，董事会同意公司使用总额不超过30,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过25,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起 12 月内可循环滚动使用，即 2023年12月23日至 2024年12月22日。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司独立董事辞职暨增补独立董事的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　公司董事会于近日收到公司独立董事王海茸女士、张建斌先生的书面辞职报告，王海茸女士、张建斌先生因任期即将届满六年申请辞去公司第三届董事会独立董事职务及相关专门委员会委员职务。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意提名毛杰先生、张凡先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举，任期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

　　毛杰先生已取得上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，张凡先生已取得深圳证券交易所颁发的《独立董事资格证书》。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议，公司已根据相关要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司独立董事辞职暨增补独立董事的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　根据相关法律法规规定和要求，为完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在上市公司治理中的作用，董事会同意公司对第三届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员进行调整。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的公告》。

　　六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　根据相关法律法规规定和要求，董事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《公司章程》全文。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会。

　　七、审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，结合公司的实际情况，董事会同意修订公司相关治理制度。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于修订公司相关治理制度的公告》与修订后的各项治理制度全文。

　　该议案涉及的部分制度尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　董事会同意公司于2023年11月13日（星期一）召开2023年第二次临时股东大会，审议需提交公司股东大会审议的事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十八日

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2023-063

　　南凌科技股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2023年10月22日以书面或邮件方式向公司全体监事发出，会议于2023年10月26日（星期四）16:00在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司监事会成员3人，实际出席监事会3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会监事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《2023年第三季度报告》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司《2023年第三季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《2023年第三季度报告》。

　　二、审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　鉴于公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）聘期届满，经综合评估及审慎研究，监事会同意公司继续聘任立信事务所为公司2023年度财务审计机构，年度费用为人民币陆拾捌万元整。

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和履职能力，在执业过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，能按时为公司出具各项专业报告，同意公司继续聘任立信事务所为公司2023年度财务审计机构。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司续聘2023年度审计机构的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：公司此次使用总额不超过30,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过25,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募集资金项目推进，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南凌科技股份有限公司监事会

　　二二三年十月二十八日

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-065

　　南凌科技股份有限公司关于

　　公司续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》。鉴于公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）聘期届满，经综合评估及审慎研究，公司继续聘任立信事务所为公司2023年度财务审计机构，年度费用总额为不含税金额（人民币）（大写）陆拾捌万元整。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　一、拟续聘审计机构事项的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　立信事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、 人员信息

　　截至2022年末，立信事务所拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　3、 业务信息

　　立信事务所2022年度业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度立信事务所为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户51家。

　　4、 投资者保护能力

　　截至2022年末，立信事务所已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额超过12.50亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　5、 诚信记录

　　立信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、 人员信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：徐冬冬

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：杨艳

　　（3）项目质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：巫扬华

　　2、 项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、审计费用及定价原则

　　2023年度审计费用为不含税金额68万元整，定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟续聘审计机构履行的相关程序及意见

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资格证照、执业情况及诚信纪录进行了核查，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求，公司董事会审计委员会同意将《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司审计机构立信事务所聘期届满，经综合评估及审慎研究，董事会同意公司继续聘任立信事务所为公司2023年度财务审计机构，年度费用为人民币不含税金额陆拾捌万元整。

　　（三）监事会审议情况及意见

　　2023年10月26日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和履职能力，在执业过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，能按时为公司出具各项专业报告，同意公司继续聘任立信事务所为公司2023年度财务审计机构。

　　（四）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　经核查，公司拟续聘的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和履职能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性能够满足公司审计工作的要求，公司拟续聘审计机构的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　据此，同意将《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十三次会议审议，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　经核查，公司拟续聘的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和履职能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性能够满足公司审计工作的要求，公司拟续聘审计机构的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　据此，同意公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（五）生效日期

　　本次续聘2023年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司第三届董事会审计委员会2023年第六次会议决议；

　　4、独立董事关于公司续聘2023年度审计机构事项发表的事前认可意见及独立意见；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十八日

　　证券代码：300921        证券简称：南凌科技        公告编号：2023-066

　　南凌科技股份有限公司

　　关于公司使用闲置募集资金和

　　自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过30,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过25,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起 12 月内可循环滚动使用，即 2023年12月23日至 2024年12月22日。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册,公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.54元，募集资金总额为人民币593,204,200.00元，扣除相关发行费用人民币65,275,986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527,928,213.57元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10695号）验证，募集资金净额已于2020年12月15日划至公司指定账户。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金监管协议》。

　　二、募集资金的使用情况

　　根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及募集资金情况，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　2022年12月7日，公司披露了《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的公告》，该次调整部分募投项目内部投资结构及项目延期不涉及募投项目实施主体、投资规模变更。目前，公司正在有序推进募投项目，在不影响募投项目推进和公司正常运营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况，在不影响募集资金投资项目推进和公司正常运营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以更好实现公司现金的保值增值，为公司和股东获取更多回报。

　　（二）投资额度及期限

　　公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币30,000万元（含本数）和自有资金25,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自前次现金管理的授权到期之日起 12 月内可循环滚动使用，即 2023 年 12月23日至 2024 年 12月 22日。

　　（三）投资品种

　　公司将按照规定严格控制风险，将上述闲置募集资金（含超募资金）和自有资金用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。募集资金不得用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资，现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）实施方式

　　上述事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场变化情况适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不得购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　3、公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

　　4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

　　五、本次使用闲置募集资金及自用资金现金管理对公司经营的影响

　　公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常运营的前提下，合理运用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募集资金项目推进、正常资金周转需要及公司主营业务的正常发展。

　　合理运用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，以更好实现公司现金的保值增值，为公司和股东获取更多回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、相关审批程序及意见

　　2023年10月26日，第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（一）董事会审议情况

　　2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用总额不超过30,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过25,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起 12 月内可循环滚动使用，即 2023 年 12月23日至 2024 年 12月 22日。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　2023年10月26日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司此次使用总额不超过30,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过25,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募集资金项目推进，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目推进和正常运营的前提下，拟使用总额不超过30,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过25,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，并履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　据此，同意公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，相关事项决策程序合法、合规。

　　综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、第三届监事会第十一次会议决议；

　　4、招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的核查意见。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十八日

　　证券代码：300921        证券简称：南凌科技        公告编号：2023-067

　　南凌科技股份有限公司关于

　　公司独立董事辞职暨增补独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到独立董事王海茸女士、张建斌先生提交的书面辞职报告。因王海茸女士、张建斌先生连续担任公司独立董事任期即将届满六年，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》等关于独立董事任职期限的有关规定，王海茸女士、张建斌先生特向公司董事会提交辞职申请，请求辞去公司独立董事职务及董事会相应专门委员会的职务。王海茸女士、张建斌先生原定任期至第三届董事会届满日止，辞职后不再担任公司任何职务。截止本日，王海茸女士、张建斌先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　鉴于王海茸女士、张建斌先生辞职后将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，王海茸女士、张建斌先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效，在公司补选新任独立董事之前，王海茸女士、张建斌先生将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。公司将按照有关规定，尽快完成新任独立董事的补选工作。

　　王海茸女士、张建斌先生担任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对王海茸女士、张建斌先生任职期间为公司及董事会所作出的贡献表示衷心的感谢。

　　为保证公司董事会规范运作，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查通过，董事会拟提名毛杰先生（简历附后）、张凡先生（简历附后）为第三届董事会独立董事候选人。

　　毛杰先生经公司股东大会审议通过被选举为独立董事后，将同时担任第三届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。毛杰先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　张凡先生经公司股东大会审议通过被选举为独立董事后，将同时担任第三届董事会审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。张凡先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十八日

　　独立董事候选人简历：

　　毛杰先生个人简历

　　毛杰先生，男，1965年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，律师资格。曾任成都煤炭管理干部学院教师，乐山市委讲师团干部，乐山市经济律师事务所专职律师，乐山市英特律师事务所专职律师，成都拓利科技股份有限公司董事，乐山电力股份有限公司独立董事，四川德恩精工科技股份有限公司独立董事。现任四川高贸律师事务所专职律师、主任，四川恒邦能源股份有限公司独立董事，峨眉山旅游股份有限公司独立董事，乐山国有资本运营有限公司监事。

　　截至目前，毛杰先生未持有本公司股份。毛杰先生与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均不存在关联关系；与本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。毛杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　张凡先生个人简历

　　张凡先生，男，1962年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任深圳大学电子工程系教师，深圳大学计算中心工程师、软件开发部主任、中心副主任，深圳大学信息中心副主任（主持工作），深圳大学信息中心主任兼网络中心主任，深圳大学信息化工作领导小组副组长，中国教育科研网地区节点网络中心主任，全国地方性高校优课（UOOC）联盟首席科学家，深圳市深大优课教育有限公司董事长。

　　截至目前，张凡先生未持有本公司股份。张凡先生与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均不存在关联关系；与本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。张凡先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-068

　　南凌科技股份有限公司关于调整公司

　　第三届董事会专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》。对公司第三届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员进行了调整。

　　一、具体情况

　　公司董事会近日收到公司独立董事王海茸女士、张建斌先生的书面辞职报告，因王海茸女士、张建斌先生连续担任公司独立董事任期即将届满六年，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事任职期限的有关规定，王海茸女士、张建斌先生特向公司董事会提交辞职申请，请求辞去公司独立董事职务及第三届董事会相应专门委员会的职务。王海茸女士辞去审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务；张建斌先生辞去薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员职务。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，为完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在上市公司治理中的作用，公司拟对第三届董事会专门委员会的成员进行调整，调整详情如下：

　　毛杰先生与张凡先生在公司董事会专门委员会的任职将在股东大会选举其担任公司独立董事后生效，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止；其他委员的调整自本次董事会审议通过后生效，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止

　　二、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、董事长关于提名及调整第三届董事会各专门委员会成员的函

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十八日

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-069

　　南凌科技股份有限公司关于

　　修订公司相关治理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》。结合公司实际情况，修订了公司部分治理制度，现将具体情况公告如下：

　　一、修订原因

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，结合公司的实际情况，修订了部分治理制度。

　　二、本次修订的制度列表

　　上述制度中需提交股东大会审议的，需股东大会审议通过后方可生效。

　　上述制度修订后全文的具体内容公司同日已披露在指定报刊及巨潮资讯网上。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十八日

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2023-070

　　南凌科技股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第三届董事会第十三次会议决议，公司定于2022年11月13日（星期一）在公司总部会议室召开2023年第二次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、股东大会召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年11月13日（星期一）14:50

　　（2）网络投票时间：2023年11月13日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月13日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年11月13日9:15至15:00。

　　5、股东大会的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年11月8日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至股权登记日2023年11月8日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书详见附件3），该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司总部会议室

　　二、会议审议议案

　　本次股东大会议案名称及编码表

　　上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，议案2、3已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月28日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　上述议案将对中小股东进行单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示；议案1将以累积投票方式等额选举，逐项表决选举独立董事人数（2人）。上述议案4为股东大会特别表决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权2/3以上通过。

　　??上述议案1独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议，公司股东大会方可表决，公司根据相关要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年11月10日9:00至12:00、13:00至18:00

　　2、登记地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券投资部

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议

　　法定代表人出席会议的，应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）及代理人《居民身份证》办理登记手续。

　　（2）自然人股东应持本人《股东证券账户卡》《居民身份证》办理登记手续

　　自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》《居民身份证》、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）和受托人的《居民身份证》办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用书面信函或电子邮件、传真方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件2），以便登记确认。不接受电话登记。书面信函、电子邮件或传真请在2023年11月10日18:00前送达或传至公司证券投资部。

　　来信请寄：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券投资部，邮编：518033（信封请注明“股东大会”字样）。

　　4、出席现场会议的股东及股东授权代理人请携带《股东证券账户卡》《持股凭证》《居民身份证》《授权委托书》等原件，于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　5、会议联系方式

　　联系人：彭 婵

　　联系电话：0755-8343 3258

　　联系传真：0755-8272 0718

　　联系地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层

　　电子邮箱：ir@nova.net.cn

　　邮政编码：518033

　　6、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东及股东授权代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：参会股东登记表

　　附件3：授权委托书

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350921  投票简称：南凌投票

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　对于累积投票议案，填报投给候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　议案1 关于公司独立董事辞职暨增补独立董事的议案（应选人数为2人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月13日交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月13日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　南凌科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　附件3：

　　南凌科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）                作为南凌科技股份有限公司的股东，兹全权委托           先生/女士代表本人（本公司）出席南凌科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：

　　1、议案1采用累积投票等额选举，请在表决意见栏填报投给候选人的选举票数，具体说明如下：

　　（1）独立董事的选举采用累积投票方式表决，股东所拥有的选举票数为其于股权登记日持有公司具有表决权的股份总数乘以应选举的非独立董事人数（2人）。

　　（2）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2、审议除议案1以外的议案事项时，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

　　3、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人签署：

　　（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数量及持股性质：

　　委托人股东账号：

　　授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。