盛和资源控股股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：600392        证券简称：盛和资源       公告编号：临2023-042

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　一、监事会会议召开情况

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2023年10月27日以通讯方式召开。公司监事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届监事会全体监事。

　　本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席曾明，列席人员为董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司监事会对公司2023年第三季度报告进行审核后，提出如下审核意见：

　　（1）公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在监事会提出本意见前，未发现参与2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2023年10月28日

　　报备文件：监事会决议

　　证券代码：600392        证券简称：盛和资源       公告编号：临2023-041

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2023年10月27日以通讯方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用通讯方式召开，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。会议由公司董事长颜世强先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》

　　本议案表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过《关于〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　鉴于中国证监会新颁布了《上市公司独立董事管理办法》，公司根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议工作制度》。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于修改〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司对《董事会专门委员会工作细则》进行了修改。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　公司独立董事专门会议事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。

　　关联董事杨振海先生依法回避表决。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　报备文件：董事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2023-043

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于新增2023年度日常关联交易

　　预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议

　　● 本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2023年度日常关联交易的基本情况

　　2023年4月27日，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易实际发生额及2023年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事、监事一致审议通过该议案。 该议案已经公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过，关联股东回避了表决。详情请见公司于2023年4月29日在披露的《盛和资源控股股份有限公司关于2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-011）。

　　（二）新增日常关联交易的基本情况

　　公司董事杨振海先生于2023年9月起任中稀（凉山）稀土有限公司（以下简称“中稀（凉山）”）董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中稀（凉山）及其下属控股公司为公司关联法人。公司根据实际生产经营情况，新增了2023年与中稀（凉山）及其下属控股子公司日常关联交易预计额度，新增日常关联交易的相关情况如下：

　　1、新增日常关联交易履行的审议程序

　　2023年10月27日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事杨振海先生回避表决，其他非关联董事、监事一致审议通过该议案。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事召开了第八届董事会独立董事2023年第一次专门会议，就本议案进行了审查，同意将本次关联交易的议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。在董事会审议该议案后，独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：公司新预计的日常关联交易系公司正常的业务往来需要，符合公司持续稳定发展的要求，前述关联交易具有非排他性，对公司独立性没有影响，公司不会因此关联交易对关联人形成依赖；本次新增预计关联交易的定价模式将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害公司和全体股东利益；公司本次日常关联交易预计事项在董事会审议前取得了独立董事专门会议审议通过，符合《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，审议程序合法；公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　2、新增2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司董事杨振海先生于2023年9月起任中稀（凉山）董事兼总经理，四川省冕宁方兴稀土有限公司、中稀（凉山）磁性材料有限公司、中稀（凉山）稀土贸易有限公司均为中稀（凉山）下属控股子公司。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　（一）关联交易主要内容和定价依据

　　上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与中稀（凉山）稀土有限公司、四川省冕宁方兴稀土有限公司、中稀（凉山）磁性材料有限公司、中稀（凉山）稀土贸易有限公司签署相关的购销协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。

　　2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　　3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　报备文件：

　　（一）独立董事专门会议审查意见

　　（二）独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）董事会决议

　　（五）监事会决议

　　证券代码：600392                         证券简称：盛和资源

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》等规定，公司 2023 年第三季度（7-9 月）主要经营数据如下：

　　公司2023年前三季度（1-9月）主要经营数据如下：

　　以上经营数据为公司内部统计，未经审议，仅供投资者了解公司生产经营情况，敬请投资者审慎使用该等数据，主要投资风险。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:盛和资源控股股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：颜世强        主管会计工作负责人：王晓晖        会计机构负责人：李抗

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：盛和资源控股股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：颜世强        主管会计工作负责人：王晓晖        会计机构负责人：李抗

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：盛和资源控股股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：颜世强        主管会计工作负责人：王晓晖        会计机构负责人：李抗

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月27日