广州市品高软件股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：688227                        证券简称：品高股份

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:广州市品高软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：黄海            主管会计工作负责人：汤茜            会计机构负责人：刘辉

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：广州市品高软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：黄海            主管会计工作负责人：汤茜            会计机构负责人：刘辉

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：广州市品高软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：黄海            主管会计工作负责人：汤茜           会计机构负责人：刘辉

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份       公告编号：2023-028

　　广州市品高软件股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2023年10月17日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次董事会于2023年10月27日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。

　　3、本次董事会应到董事5人，实际出席5人，代表有表决权董事的100%。

　　4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。

　　一、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　董事会同意公司本次对《公司章程》部分条款进行修订更新。公司董事会提请股东大会授权公司董事会委派专人办理后续工商变更登记等相关工作，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定及公司经营发展需要，为进一步完善和优化公司治理结构，维持公司管理的稳定性，公司拟将董事会成员由5名增加为6名，其中非独立董事由3名增加为4名。

　　公司股东北京市尚高企业管理有限公司提名公司副总经理武扬先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期与第三届董事会任期一致，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》及本议案之日起生效。

　　以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员人数总计超过公司董事总数的二分之一。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增选公司第三届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2023-030）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，董事会同意对《股东大会议事规则》相关内容进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，董事会同意对《董事会议事规则》相关内容进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据本次《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，董事会同意对《独立董事工作制度》相关内容进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据本次《公司章程》相关条款的修订并结合公司实际情况和需要，董事会同意对《董事会秘书工作制度》相关内容进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司广东师大维智信息科技有限公司提供总额不超过人民币500万元的连带责任担保。

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行审核同意，以实际签署的合同为准。董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-031）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《2023年第三季度报告》

　　董事会认为，公司编制的《2023年第三季度报告》全文及正文包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2023年11月15日在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份       公告编号：2023-032

　　广州市品高软件股份有限公司关于

　　2023年前三季度计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为真实、公允地反映广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年9月30日的财务状况与2023年前三季度的经营成果，依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2023年前三季度财务报告合并范围内的相关资产进行了全面清查，本着谨慎原则，对可能发生减值迹象的资产进行减值测试，并根据减值测试结果对相应资产计提减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、2023年前三季度计提减值准备情况

　　二、计提减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，同时结合个别认定法，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试。经测试，本次需计提信用减值损失金额共7,392,525.87元。

　　（二）资产减值损失

　　公司对存货、合同资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，进行减值测试。对存货资产，在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。合同资产减值准备的计提依据和计提方法同信用减值准备的计提依据和计提方法。经测试，本次需计提的资产减值损失准备金额合计487,703.49元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　2023年前三季度，公司合并报表口径计提信用减值损失和资产减值准备合计7,880,229.36元，对公司合并报表利润总额影响数7,880,229.36元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值损失和信用减值损失数据未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

　　四、其他说明

　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2023年9月30日的财务状况和2023年前三季度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2023-029

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：

　　一、修订《公司章程》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，修订后形成《公司章程》。具体修订内容如下：

　　除上述之外，《公司章程》中其他内容不变，修订后的章程全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》（2023年10月修订）。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。本次章程修订尚需股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：688227        证券简称：品高股份        公告编号：2023-033

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年11月15日  15点30分

　　召开地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月15日

　　至2023年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，相关公告内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将于2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《广州市品高软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一） 登记时间

　　2023年11月13日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）

　　（二） 登记地点

　　广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋广州市品高软件股份有限公司证券部办公室

　　（三） 登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记，公司不接受电话登记：

　　1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证证或其他有效身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；委托代理人参会的，代理人需持本人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡复印件（如有， 需委托人签名）等持股证明。

　　2、法人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或其委托的代理人出席会议。 由法定代表人/执行事务合伙人出席的，需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书（复印件并加盖公章）、本人有效身份证件原件、法人股东账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）办理；由法人股东/执行事务合伙人委托代理人参会的，代理人需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、依法出具的授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章）、账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）、代理人的身份证原件办理。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记入场手续。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过邮件或传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　联系人：韦萌馨

　　联系电话：025-83649147

　　传 真：025-87072066

　　电子邮箱：bingozhengquan@bingosoft.net

　　通讯地址：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋证券部办公室

　　邮政编码：510663

　　（二） 会议费用

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州市品高软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2023-030

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于增选公司第三届董事会非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　因广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司股东北京市尚高企业管理有限公司提名，公司于2023年10月27日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》。公司拟将董事会成员由5名增加为6名，其中非独立董事由3名增加为4名，公司拟增选副总经理武扬先生（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期与第三届董事会任期一致，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》及《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》之日起生效。

　　以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员人数总计超过公司董事总数的二分之一。

　　关于公司第三届董事会非独立董事事项经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过，并以《关于修订<公司章程>的议案》经公司股东大会审议通过为生效前提。

　　公司独立董事对该事项发表独立意见如下：经审核候选人的经历及相关背景，我们认为武扬先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董事职务的能力，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们一致同意提名武扬先生增选为公司董事候选人，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　附件：《武扬先生简历》

　　武扬，男，1977年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于合肥工业大学，本科学历，应用电子专业，公司创始团队成员之一。1998年至2000年，任安徽省商品交易中心技术组长；2000年至2002年，任广州市京华网络有限公司北京分公司电子商务部负责人；2003年至今，就职于品高软件，现任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，武扬先生通过北京市尚高企业管理有限公司和广州市煦昇企业管理咨询企业（有限合伙）分别间接持有品高股份约0.63%和0.60%的股份，通过民生证券品高云战略配售1号集合资产管理计划间接持有品高股份约0.14%的股份，合计间接持有品高股份约1.37%的股份。除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；武扬先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。